กลายเป็นประเด็นร้อนตลาดทุน เมื่อกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG) ขอจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น CPALL เพื่อพิจารณาการปรับโครงสร้างโยก 3 บริษัทย่อยสำคัญ ได้แก่ Counter Service, Thai Smart Card และ CPAXT เข้าไปจัดกลุ่มอยู่ภายใต้บริษัทตั้งใหม่ AMC Holding เพื่อทำธุรกิจ Virtual Bank
ประเด็นสำคัญ
หลังจากการประชุมเมื่อวันที่ 17 เม.ย. 2569 คณะกรรมการบริษัท CPALL โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย 13 ท่าน จากทั้งหมด 16 ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบ มีมติ ‘ไม่เห็นด้วย’ กับข้อเสนอดังกล่าว
แม้ล่าสุด ศุภชัย เจียรวนนท์ ในฐานะรองประธานอาวุโสเครือเจริญโภคภัณฑ์ และรองประธานกรรมการ บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) จะออกมาชี้แจงเหตุผลการโยก 3 บริษัทย่อยในเครือ CPALL ว่าเป็นการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์การขอใบอนุญาต
Virtual Bank ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ที่ต้องการให้รวมกลุ่มธุรกิจการเงินไว้ในที่เดียวกัน ไม่ใช่เพราะผลประโยชน์จากทางธุรกิจเป็นหลัก
คำถามคือในสมการที่ไม่ว่าดีลนี้จะผ่านมติผู้ถือหุ้น หรือถูกปัดตก กลุ่ม CP ก็ win win ในขณะที่นักลงทุน ‘รายย่อย’ ต้องแบกรับผลกระทบร่วมทุกการตัดสินใจ
มีประเด็นสำคัญอะไรที่ผู้ถือหุ้น CPALL ตัวเล็กๆ ต้องพิจารณา ก่อนตัดสินใจลงมติในวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งจะเกิดขึ้นในวันที่ 29 พ.ค. นี้
ธนเดช รังษีธนานนท์ Head of Research บริษัทหลักทรัพย์ พาย ให้สัมภาษณ์กับ THE STANDARD WEALTH ว่า หาก CPALL มีการส่งรายงาน IFA ก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น นักลงทุนจะต้องพิจารณาว่า รายงานสามารถอธิบายความเชื่อมโยงการปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งนี้ได้อย่างชัดเจนแค่ไหน โดยเฉพาะผลประโยชน์ที่จะเกิดกับฝั่งผู้ถือหุ้น CPALL หลังการปรับโครงสร้าง ซึ่งปัจจุบันดูไม่สมเหตุสมผลเนื่องจาก CPALL เคยลงทุนกู้เงินซื้อกิจการ Makro และ Lotus ในต้นทุนที่แพง และ ยังแบกรับภาระหนี้ในอดีต หากขายหุ้น CPAXT ที่ราคาปัจจุบัน อาจจะดูไม่สมเหตุสมผลกับฝั่ง CPALL ในขณะที่ยังมีภาระหนี้คงค้างที่ยังต้องรับผิดชอบอยู่
ดังนั้นจึงต้องดูว่าการปรับโครงสร้างครั้งนี้ จะเป็นผลบวกกับ CPALL อย่างไร ไม่ว่าจะเป็นการแลกหุ้นหรือการขายรับเงินสด รวมถึงการตีมูลค่าเงินลงทุน ว่าสะท้อนมูลค่าปัจจุบันของหุ้นแค่ไหน ต้องทำให้เห็นชัดเจนว่า ผู้ถือหุ้นจะได้รับผลประโยชน์อย่างไร หากไม่สามารถตอบข้อสงสัยได้อย่างชัดเจน ผู้ถือหุ้น CPALL ก็จะรู้สึกเสียเปรียบ เพราะ ‘ซื้อหุ้นแพงขายถูก’ ก็มีความเป็นไปได้สูงที่ผู้ถือหุ้นจะโหวตไม่อนุมัติ ซึ่งอาจส่งผลให้แผนการโอนย้ายธุรกิจนี้ล่มลงได้
อย่างไรก็ตาม ความไม่แน่นอนเรื่องการปรับโครงสร้างธุรกิจ สร้างสภาวะกดดัน (Overhang) ต่อราคาหุ้น CPALL เนื่องจากนักลงทุนมีความระมัดระวังในการถือครองหุ้นมากขึ้น โดยบางส่วนอาจตัดสินใจเทขายหุ้นออกไปก่อน (Exit) เพื่อลดความเสี่ยง ส่งผลให้ราคาหุ้นมีการตอบรับในเชิงลบ และมีแรงกดดันไปจนกว่าจะถึงวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
CPALL โยก 3 บริษัทย่อย Virtual Bank ได้ประโยชน์อย่างไร
ธนเดช ให้มุมมองว่า การโยก Counter Service, Thai Smart Card และ CPAXT เข้าไปอยู่ภายใต้กลุ่ม ACM Holding จะต่อยอดผลประโยชน์ทางธุรกิจ 3 ด้าน
- ปลดล็อกข้อจำกัดทางกฎหมายในการใช้ฐานข้อมูลลูกค้า: การรวมธุรกิจการเงินให้อยู่ในกลุ่มเดียวกัน จะช่วยให้การโอนย้ายและนำฐานข้อมูลลูกค้าจำนวนหลายล้านคนของ CPALL ไปใช้งานได้สะดวกขึ้นในแง่ของข้อกฎหมาย
- เพิ่มประสิทธิภาพในการทำการตลาด: เมื่อฐานข้อมูลอยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจเดียวกัน Virtual Bank จะสามารถนำข้อมูลลูกค้าไปต่อยอดทำ โปรโมชัน นำเสนอผลิตภัณฑ์และทำการตลาดเชิงรุก (เช่น การส่งข้อความแจ้งเตือนผ่านแอปพลิเคชัน) เพื่อเชิญชวนให้ลูกค้าของ CPALL มาใช้บริการธนาคารได้ตรงจุดมากขึ้น
- ลดต้นทุนในการหาลูกค้าใหม่: การเปิดธนาคารใหม่ จำเป็นต้องใช้เงินลงทุนมหาศาลในการดึงดูดลูกค้า การโอนย้ายธุรกิจและนำฐานลูกค้าเดิมที่ CPALL มีอยู่แล้วมาใช้ จะช่วยให้ Virtual Bank ประหยัดต้นทุนส่วนนี้ได้อย่างมหาศาล และสามารถเร่งการสเกลธุรกิจเพื่อสร้างกำไรให้เร็วที่สุด ให้สามารถแข่งขันกับ Virtual Bank อีกสองเจ้า ซึ่งมีฐานข้อมูลลูกค้าธุรกิจการเงินอยู่แล้ว
ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้นตัดสินใจโหวตไม่อนุมัติดีลนี้ ธุรกิจ Virtual Bank ภายใต้ ACM Holding จะต้องหาวิธีใหม่ในการสร้างฐานลูกค้าและทำการตลาดด้วยตนเอง ซึ่งจะต้องใช้ต้นทุนที่สูงขึ้นมากในการหาลูกค้าใหม่ (Cost of acquiring customer)
ด้านกิจพณ ไพรไพศาลกิจ รองกรรมการผู้จัดการ นักกลยุทธ์ บมจ. หลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) มองต่างว่า จุดเริ่มต้นของการโยก 3 บริษัทย่อยของ CPALL ไม่ได้เกิดจากความต้องการของบริษัทที่มุ่งหวังเรื่อง Synergy ธุรกิจ แต่เกิดจากการที่กลุ่ม CP เข้าไปประมูลขอใบอนุญาตทำ Virtual Bank ทางธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ได้มีข้อเสนอแนะว่าหากกลุ่ม CP มีอำนาจควบคุมในบริษัทที่ทำธุรกิจการเงิน ควรจะดึงมาจัดกลุ่มให้อยู่ด้วยกัน เพื่อให้ง่ายต่อการกำกับดูแลและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest)
ต่อมากลุ่ม CP จึงใช้สิทธิผู้ถือหุ้นใหญ่ ขอจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อนำข้อเสนอของ ธปท. นี้เข้ามาเป็นวาระให้คณะกรรมการของ CPALL พิจารณาลงมติ ซึ่งท้ายที่สุดกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียทั้งหมด 14 ท่าน (ไม่นับรวมกรรมการที่นามสกุลเจียรวนนท์ 3 ท่านซึ่งมีส่วนได้เสีย) ปัดตกกับดีลนี้แบบเอกฉันท์ สะท้อนว่ากลุ่ม CP ไม่ได้มีความต้องการโยก 3 บริษัทย่อยออกจาก CPALL แต่ต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ธปท.
“หาก CP ตั้งใจจะผลักดัน และ อยากให้ดีลนี้เกิดขึ้นจริงๆ
จะต้องเตรียมข้อมูลและตัวเลข Valuation ทั้งราคาซื้อขายและผลตอบแทนออกมาชี้แจงให้เห็นความคุ้มค่าแล้ว”
เปิดสาเหตุทำไม CP ไม่อยากโยก 3 บริษัทย่อย CPALL
- กำไรหายร่วมรับผลขาดทุน Virtual Bank: บริษัทย่อยเหล่านี้มีกระแสเงินสดที่ดีและมีฐานข้อมูลลูกค้าจำนวนมาก หากต้องย้ายไปอยู่ภายใต้บริษัทตั้งใหม่ Virtual Bank มีโอกาสเผชิญภาวะขาดทุนในช่วง 2-3 ปีแรก ซึ่งจะทำให้กำไรและกระแสเงินสดของ CPALL หายไปและส่งผลกระทบต่อผลประกอบการโดยตรง
- สูญเสียความได้เปรียบทางธุรกิจ: ปัจจุบันเคาน์เตอร์ เซอร์วิส ใน 7-Eleven มีความได้เปรียบด้าน Neutrality Premium สามารถรับชำระเงินจากทุกธนาคารและเก็บค่าธรรมเนียม รวมถึงสามารถเลือกให้บริการเฉพาะเจาะจงได้ (เช่น ไม่รับสแกนจ่ายผ่านพร้อมเพย์ แต่ส่งเสริมให้ใช้ TrueMoney แทน) การถูกย้ายไปอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ธปท. แบบเต็มตัว อาจบีบให้บริษัทต้องเปิดกว้างและเพิ่มการแข่งขันกับคู่แข่งมากขึ้น ซึ่งจะทำให้สูญเสียข้อได้เปรียบตรงนี้ไป
ผู้ถือหุ้น CPALL ต้องรู้อะไร ก่อนตัดสินใจโหวตดีล
ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จะเกิดขึ้นในวันที่ 29 พ.ค. สิ่งที่ผู้ถือหุ้น CPALL จะต้องติดตามอย่างใกล้ชิด คือ รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
(IFA) ซึ่งโดยปกติเมื่อมีดีลลักษณะนี้จะต้องออกรายงานมาให้พิจารณาล่วงหน้า ประกอบด้วยมูลค่าและรูปแบบการซื้อขาย ซึ่งต้องดูรายละเอียดให้ชัดเจนว่า การโยกย้าย 3 บริษัทย่อยนี้มีมูลค่าการซื้อขายอยู่ที่เท่าไร มีโครงสร้างการซื้อขายอย่างไร และจะชำระเงินด้วยวิธีไหน รวมถึงผลตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับกลับคืนมามีอะไรบ้าง
เช่น จะได้รับผลตอบแทนกลับมาเป็นหุ้น ACM Holding หรือไม่ และคิดเป็นสัดส่วนเท่าไร
