ครบ 5 ปีพอดีกับวันที่ ROH ต้องกลับมาซื้อคืนโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน จากกองทรัสต์ GROREIT ตามสัญญา แต่ดีลมูลค่า 4,873 ล้านบาทกลับไม่เกิดขึ้น ทั้งสองฝ่ายโยนความรับผิดชอบใส่กันผ่านหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ขณะที่ราคาหน่วยทรัสต์ร่วงแรงกว่า 14% ในวันเดียว THE STANDARD WEALTH สัมภาษณ์พิเศษทั้ง MFC ในฐานะทรัสตี และรองเลขาธิการ ก.ล.ต. เพื่อไขคำตอบว่าเกิดอะไรขึ้นก่อนหน้านี้ อะไรจะเกิดขึ้นต่อจากนี้ และผู้ถือหน่วยลงทุนต้องกังวลแค่ไหน
ประเด็นสำคัญ
วันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ควรจะเป็นวันปิดฉากอย่างสวยงามของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ แกรนด์ รอยัล ออคิด โฮสพิทาลิตี้ ที่มีข้อตกลงในการซื้อคืน (GROREIT) กองทรัสต์ประเภท ‘REIT Buy-Back’ กองแรกของประเทศไทย ที่ถือกำเนิดขึ้นเพื่อช่วยธุรกิจโรงแรมฝ่าวิกฤตโควิด-19
ตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ทำกันไว้เมื่อ 5 ปีก่อน บริษัท โรงแรมรอยัล ออคิด (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ ROH เจ้าของเดิมของโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน โฮเทล แอนด์ ทาวเวอร์ส ริมแม่น้ำเจ้าพระยา มีหน้าที่ต้องซื้อทรัพย์สินโครงการคืนจากกองทรัสต์ในราคา 4,873 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) เมื่อสิ้นสุดปีการเช่าปีที่ 5 เพื่อให้ GROREIT นำเงินไปชำระคืนเงินกู้ธนาคาร คืนผลตอบแทนให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ แล้วเลิกกองตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. แต่เมื่อถึงวันนัดหมาย การซื้อคืนกลับไม่เกิดขึ้น
ไทม์ไลน์ 48 ชั่วโมง ดีลซื้อโรงแรมคืน ล่ม!
14 กรกฎาคม 2569 – วันครบกำหนดตามสัญญาจะซื้อจะขาย บลจ.วรรณ ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ของ GROREIT ระบุว่า ROH มิได้มาซื้อคืนและรับโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินโครงการ ณ สำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดในสัญญา
14 กรกฎาคม 2569 (หนังสือ จท. 49/2569) – บลจ.วรรณ แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ROH ‘ไม่ซื้อคืนอสังหาริมทรัพย์ตามข้อตกลงที่กำหนดในสัญญาจะซื้อจะขาย’ พร้อมแจ้งว่า บลจ.เอ็มเอฟซี (MFC) ในฐานะทรัสตีของกองทรัสต์ จะดำเนินการ 3 มาตรการในวันที่ 15 กรกฎาคม 2569 ได้แก่
- ยื่นหนังสือถึง ROH แจ้งว่าไม่ได้ซื้อคืนทรัพย์สินตามกำหนด ประกอบกับระยะเวลาการเช่าสิ้นสุดลงแล้ว ขอให้ปฏิบัติตามสัญญาจะซื้อจะขายและสัญญาเช่า ภายใน 30 วันนับจากวันที่ลงในหนังสือแจ้ง
- แจ้ง Starwood Hotel & Resorts Worldwide, Inc. ถึงการสิ้นสุดระยะเวลาเช่าของ ROH โดย MFC ในฐานะทรัสตีจะเข้าเป็นผู้ว่าจ้าง Starwood ให้บริหารโรงแรมเป็นการชั่วคราวแทน ROH เพื่อให้กิจการโรงแรมดำเนินต่อเนื่อง
- แจ้งธนาคารออมสิน ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เงินกู้ของกองทรัสต์ เพื่อขอขยายเวลาการชำระหนี้ ขอผ่อนผัน และขอความยินยอมในการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไข เนื่องจากกองทรัสต์ยังไม่ได้รับเงินค่าซื้อคืนจาก ROH
15 กรกฎาคม 2569 – ROH ร่อนหนังสือชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯ โต้กลับทันควัน ยืนยันว่าบริษัท ‘มีเจตจำนง’ ที่จะซื้อคืนทรัพย์สินตามหน้าที่ในสัญญา และมิได้มีปัญหาหรือข้อขัดข้องในการซื้อคืนแต่ประการใด แต่ปัญหาเกิดจาก MFC ในฐานะทรัสตี ได้มีหนังสือแจ้ง ‘วิธีการชำระราคาซื้อคืนทรัพย์สินที่ไม่เป็นไปตามข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา’
ซึ่งบริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ MFC แก้ไขการปฏิบัติที่ผิดสัญญาดังกล่าวแล้ว และในวันที่ 14 กรกฎาคม ผู้รับมอบอำนาจของบริษัทได้ไปยังสำนักงานที่ดินเพื่อชี้แจงการปฏิบัติที่ผิดสัญญาดังกล่าว พร้อมระบุว่าในระหว่างนี้บริษัทยังคงมีสิทธิในการบริหารโรงแรมต่อไป
ราคาหน่วย GROREIT ดิ่งลงกว่า 15% ภายในช่วงเช้าวันที่ 15 กรกฎาคม ไปทำจุดต่ำสุดที่ 7.55 บาท สะท้อนความกังวลของนักลงทุนต่อความไม่แน่นอนของดีล
จุดเริ่มต้น REIT Buy-Back เครื่องมือกู้วิกฤตโควิดของธุรกิจโรงแรม
การจะเข้าใจข้อพิพาทครั้งนี้ ต้องย้อนกลับไปที่จุดกำเนิดของ GROREIT ในช่วงที่ธุรกิจท่องเที่ยวไทยดำดิ่งจากการปิดเมืองท่ามกลางวิกฤตโควิด-19
สำนักงาน ก.ล.ต. ออกหลักเกณฑ์การระดมทุนด้วยกอง ‘REIT Buy-Back’ มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2564 เพื่อเปิดทางให้ผู้ประกอบธุรกิจที่มีอสังหาริมทรัพย์พร้อมให้เช่าแต่ประสบปัญหาสภาพคล่องจากโควิด-19 สามารถขายทรัพย์สินให้กองทรัสต์เพื่อนำเงินมาเสริมสภาพคล่อง
โดยมีกลไกให้ซื้อคืนได้ในอนาคตภายใต้เงื่อนไขที่ตกลงล่วงหน้า พร้อมทำสัญญาเช่าทรัพย์สินกลับไปบริหารต่อได้ โดยคณะรัฐมนตรียังเห็นชอบมาตรการสนับสนุนด้านภาษีและค่าธรรมเนียมสำหรับธุรกรรมขายและซื้อคืนระหว่างเจ้าของทรัพย์สินกับกองทรัสต์ประเภทนี้ด้วย
GROREIT คือกองแรกที่เกิดขึ้นภายใต้เกณฑ์ดังกล่าว ระดมทุนราว 4,500 ล้านบาทในเดือนกรกฎาคม 2564 เข้าลงทุนซื้อกรรมสิทธิ์ (Freehold) โรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน จาก ROH ในราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินของโรงแรมในขณะนั้น (ซึ่ง ROH ระบุว่ามีมูลค่าสูงกว่า 5,000 ล้านบาท) จากนั้น ROH เช่าทรัพย์สินกลับไปดำเนินกิจการโรงแรมต่อ ภายใต้เงื่อนไขว่าเมื่อสิ้นสุดปีการเช่าปีที่ 5 ROH ต้องซื้อทรัพย์สินคืนในราคา 4,873 ล้านบาท
ธนโชติ รุ่งสิทธิวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ บลจ.เอ็มเอฟซี (MFC) ในฐานะทรัสตีของ GROREIT เปิดเผยกับ THE STANDARD WEALTH ว่า ที่มาที่ไปของการจัดตั้ง GROREIT เกิดขึ้นในช่วงวิกฤตโควิด ซึ่ง ROH เจรจากับ บลจ.วรรณ เพื่อจัดตั้งกองทรัสต์ระดมทุนเสริมสภาพคล่อง โดยกำหนดให้ MFC เป็นทรัสตี และด้วยการระดมทุนที่ราคาต่ำกว่าราคาตลาด จึงกำหนดให้ ROH มีสิทธิซื้อทรัพย์สินคืนได้ในราคา 4,873 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเช่นกัน
โครงสร้างเช่นนี้ถูกออกแบบให้ ‘วิน-วิน’ ทุกฝ่าย ผู้ถือหน่วยได้ผลตอบแทนที่ล็อกไว้ค่อนข้างแน่นอนในระยะเวลาลงทุนสั้นเพียง 5 ปี ส่วน ROH ได้สภาพคล่องมาต่อลมหายใจโดยไม่เสียโรงแรมไปถาวร และมีแรงจูงใจทางเศรษฐกิจชัดเจนที่จะซื้อคืน เพราะราคาซื้อคืนต่ำกว่ามูลค่าตลาดของทรัพย์สิน ตราบใดที่ ROH หาเงินมาซื้อคืนได้
ปมขัดแย้ง ‘วิธีการชำระราคา’ ที่สองฝ่ายเล่าคนละเรื่อง
หัวใจของข้อพิพาทตอนนี้อยู่ที่คำถามเดียว ใครคือฝ่ายผิดสัญญา?
ฝั่ง ROH อ้างว่าตนพร้อมซื้อคืน แต่ MFC เป็นฝ่ายแจ้งวิธีการชำระราคาที่ไม่เป็นไปตามข้อตกลงในสัญญา จึงเท่ากับทรัสตีเป็นฝ่ายปฏิบัติผิดสัญญาก่อน
ขณะที่ฝั่งทรัสตี ธนโชติ ยืนยันกับ THE STANDARD WEALTH ว่า MFC ไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวิธีการชำระราคาแต่อย่างใด ทุกอย่างยังเป็นไปตามสัญญา พร้อมอธิบายว่าในขั้นตอนก่อนครบกำหนด มีการพูดคุยกันอยู่แล้วว่า ROH มีสิทธิในการซื้อคืน โดย MFC ในฐานะทรัสตีทำหน้าที่ติดตามให้เกิดการซื้อกลับ แต่เมื่อไม่มีการซื้อกลับ ก็ต้องดำเนินการแจ้งทั้งธนาคารและ Operator ของโรงแรมให้เข้ามาเกี่ยวข้องตามขั้นตอน
อย่างไรก็ตาม ข้อเท็จจริงที่ว่าวิธีการชำระราคาที่เป็นปัญหาคืออะไรกันแน่ ยังไม่มีฝ่ายใดเปิดเผยรายละเอียด ซึ่ง ROH เองระบุในหนังสือชี้แจงว่าจะรายงานให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบเมื่อมีข้อยุติที่ชัดเจนแล้ว
ก.ล.ต. ชี้แจงปมขัดแย้งกองทรัสต์ GROREIT
เอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการ และโฆษก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยกับ กับ THE STANDARD WEALTH ว่า ขณะนี้อยู่ในกระบวนการที่บริษัทที่เกี่ยวข้องต้องชี้แจงข้อมูลไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้เกิดความชัดเจน เนื่องจากข้อมูลมีความไม่ตรงกัน ก.ล.ต. ขอให้ผู้ลงทุนติดตามการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ REIT Buy-Back มีกระบวนการที่กำหนดไว้ตั้งแต่เริ่มต้นการระดมทุน (Filing) และการทำสัญญาระหว่างกองทรัสต์กับบริษัท จะมีการระบุเงื่อนไขไว้ว่า เมื่อครบกำหนดเวลา แต่ละฝ่ายมีสิทธิและหน้าที่อย่างไร และหากไม่มีการซื้อคืน กระบวนการขั้นต่อไปจะเป็นอย่างไร ซึ่งข้อมูลเหล่านี้มีระบุอยู่ในคำเตือนความเสี่ยงและไฟลิ่ง
ดังนั้น ในฝั่งของกองทรัสต์ ทั้งผู้จัดการกองทรัสต์ และทรัสตีจะต้องเข้ามาดูแลตามสิทธิที่กำหนดไว้ในสัญญา หากเกิดกรณีตกลงกันไม่ได้ หรือไม่มีการซื้อคืน ผู้จัดการกองทรัสต์และทรัสตีจะต้องพิจารณาตัดสินใจดำเนินการตามขั้นตอน เพื่อให้ได้ผลประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ และทางฝั่งของเจ้าของทรัพย์เดิมต้องเปิดเผยข้อมูลกับผู้ลงทุน
อะไรจะเกิดขึ้นต่อจากนี้?
ธนโชติ สรุปสถานการณ์ว่า หาก ROH สามารถนำเงินมาซื้อได้ภายในกำหนดระยะเวลาที่ยืดออกไป ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการปรึกษากับทีมกฎหมาย ประเด็นที่เกิดขึ้นก็จะได้ข้อยุติ
แต่หาก ROH ไม่ใช้สิทธิซื้อคืนภายในกรอบเวลาดังกล่าว ฉากทัศน์ที่เป็นไปได้มีอย่างน้อย 3 ทาง
ฉากทัศน์ที่ 1: ROH ระดมทุนได้ทันและซื้อคืนภายในเวลาที่กำหนด เป็นทางออกที่ตรงไปตรงมาที่สุด กองทรัสต์ได้เงิน 4,873 ล้านบาท นำไปชำระหนี้ธนาคารออมสิน คืนผลตอบแทนผู้ถือหน่วย และเลิกกองตามแผนเดิม ซึ่งฝั่ง ROH เองก็มีแรงจูงใจ เพราะราคาซื้อคืนต่ำกว่าราคาประเมินปัจจุบันของทรัพย์สิน
ฉากทัศน์ที่ 2: ขายทรัพย์สินให้ผู้ลงทุนรายอื่น หรือขายทอดตลาด ธนโชติระบุว่า หาก ROH ไม่ใช้สิทธิซื้อคืน MFC ในฐานะทรัสตีอาจพิจารณานำทรัพย์สินเสนอขายให้ผู้ลงทุนรายอื่น หรือขายทอดตลาดเพื่อให้ได้มูลค่าสูงสุด โดยยึดผลประโยชน์ผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นสำคัญ หลังจากนั้นจะพิจารณาข้อเสนอต่างๆ และเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขออนุมัติอีกครั้ง
ฉากทัศน์ที่ 3: กองทรัสต์เดินหน้าต่อ พร้อมหาผู้เช่ารายใหม่ หากผู้ถือหน่วยลงทุนมองว่าการขายทอดตลาดหรือขายให้ผู้ลงทุนรายอื่นจะได้มูลค่าต่ำกว่าที่ควรจะเป็น ก็อาจเลือกให้กองทรัสต์ดำเนินต่อไปโดยหาผู้เช่ารายอื่นมาทดแทน ROH ซึ่งระหว่างนี้ MFC ได้ว่าจ้าง Starwood เข้าบริหารโรงแรมเป็นการชั่วคราวแล้ว เพื่อให้กิจการไม่สะดุด
นอกเหนือจาก 3 ฉากทัศน์นี้ ยังมีความเป็นไปได้ที่ข้อพิพาทเรื่องใครผิดสัญญา จะบานปลายไปสู่กระบวนการทางกฎหมาย ซึ่งจะยืดระยะเวลาที่ผู้ถือหน่วยจะได้เงินคืนออกไปอีก
ผู้ถือหน่วยลงทุนเสี่ยงแค่ไหน?
คำถามที่นักลงทุนใน GROREIT ต้องการคำตอบมากที่สุดคือ เงินต้นและผลตอบแทนที่ควรได้รับตามเงื่อนไขกองจะยังอยู่ครบหรือไม่
ในมุมของทรัสตี ธนโชติยืนยันว่า สถานการณ์นี้ “ไม่ได้เป็นสิ่งที่น่ากังวล เพราะกองรีทมีทรัพย์สินอยู่ หากนำทรัพย์สินที่มีอยู่ไปเสนอขาย ก็น่าจะมีนักลงทุนรายอื่นที่สนใจ และราคาประเมินของทรัพย์สินในปัจจุบันก็น่าจะสูงกว่า 5,000 ล้านบาท”
เมื่อราคาตลาดของทรัพย์สิน (ประเมินสูงกว่า 5,000 ล้านบาท) สูงกว่าราคาซื้อคืนตามสัญญา (4,873 ล้านบาท) ROH จึงมีแรงจูงใจ (Incentive) ที่จะซื้อคืน และในทางกลับกัน หากต้องขายทรัพย์สินให้บุคคลอื่นแทน มูลค่าทรัพย์สินก็ยังสูงพอที่จะรองรับภาระหนี้และเงินลงทุนของผู้ถือหน่วย
อย่างไรก็ตาม ความเสี่ยงที่ผู้ถือหน่วยเผชิญจริงในระยะสั้นถึงกลาง สามารถแยกได้เป็น 3 มิติ
1. ความเสี่ยงด้านเวลา เพราะแผนเดิมคือผู้ถือหน่วยจะได้รับเงินคืนและเลิกกองเมื่อครบ 5 ปี แต่ตอนนี้กระบวนการอาจยืดออกไปอย่างน้อย 30 วัน และหากเข้าสู่การขายทอดตลาด การประชุมผู้ถือหน่วย หรือกระบวนการทางกฎหมาย ระยะเวลาอาจยาวนานกว่านั้นมาก ระหว่างทางกองทรัสต์ยังต้องเจรจาขอผ่อนผันหนี้กับธนาคารออมสิน เนื่องจากยังไม่ได้รับเงินค่าซื้อคืนมาชำระหนี้ตามแผน
2. ความเสี่ยงด้านราคาหน่วยในตลาด สำหรับผู้ที่จำเป็นต้องขายหน่วยในตลาดรองช่วงนี้ ราคาที่ร่วงลงกว่า 14% ในวันเดียวสะท้อนว่าตลาดกำลัง Price-in ความไม่แน่นอน แม้มูลค่าทรัพย์สินพื้นฐานจะไม่เปลี่ยน แต่ผู้ที่ขายก่อนได้ข้อยุติอาจรับรู้ผลขาดทุนจริง
3. ความเสี่ยงด้านมูลค่าที่จะได้รับคืนจริง แม้ราคาประเมินทรัพย์สินจะสูงกว่าภาระผูกพัน แต่ราคาประเมินกับราคาขายจริงอาจไม่เท่ากัน โดยเฉพาะหากต้องขายภายใต้แรงกดดันด้านเวลา รวมถึงต้นทุนดอกเบี้ย ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ และค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นระหว่างทาง ซึ่งจะกัดกร่อนผลตอบแทนสุทธิของผู้ถือหน่วย
