ในตลาดทุนไทยการเปิดเผยข้อมูลที่มีประสิทธิภาพและความโปร่งใส ถือเป็นหัวใจสำคัญสูงสุดในการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน ด้วยเหตุนี้ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) จึงได้เดินหน้าขับเคลื่อนแผนงานการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน (บจ.) ระยะ 3 ปี (ปี 2567-2569) อย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance: CG)
ดวงรัตน์ สมุทวณิช ผู้ช่วยผู้จัดการ หัวหน้ากลุ่มงานกำกับ บริษัทจดทะเบียนและตราสารอื่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้นำเสนอความคืบหน้าของแผนงานการกำกับดูแล บจ. ซึ่งหากเปรียบแผนงาน 3 ปีเป็น ‘รถไฟ 3 ขบวน’ ปัจจุบัน ตลท. ได้ดำเนินมาตรการไปแล้วถึง 2 ขบวน ได้แก่ ขบวนแรกคือการยกระดับเครื่องหมายเตือน C (Caution) เป็น 4 ประเภท (CB, CS, CC, CF) และขบวนที่ 2 คือการเพิ่มมาตรการรายงานรายการที่มีความเสี่ยงและการอัปเดตรายชื่อผู้ถือหุ้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญ ซึ่งมีผลบังคับใช้ไปเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2569 ที่ผ่านมา
ขณะนี้ ตลท. กำลังก้าวเข้าสู่ ‘รถไฟขบวนที่ 3’ ซึ่งเป็นมาตรการส่วนที่อยู่ระหว่างการเปิดรับฟังความคิดเห็น(เฮียริ่ง) จนถึงวันที่ 7 สิงหาคม 2569 ที่ผ่านมาโดยเน้นน้ำหนักไปที่กลไกการตรวจสอบภายในและการกำกับดูแลกิจการ (Governance) เป็นสำคัญ เพื่อกระตุ้นให้บริษัทจดทะเบียนมีความรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลของตนเอง และสร้างเกราะป้องกันความเสี่ยงที่เข้มแข็งจากภายในก่อนจะถึงมือผู้กำกับดูแล
ดวงรัตน์ สมุทวณิช ผู้ช่วยผู้จัดการ หัวหน้ากลุ่มงานกำกับ บริษัทจดทะเบียนและตราสารอื่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
โดยมีสาระสำคัญของร่างเกณฑ์ใหม่ทั้ง 4 มาตรการที่อยู่ระหว่างการรับฟังความคิดเห็น ดังนี้
- ยกระดับมาตรการกรณีกรรมการอิสระ-กรรมการตรวจสอบ ไม่ครบถ้วน
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee: AC) และกรรมการอิสระ (Independent Director: ID) มีบทบาทและหน้าที่สำคัญอย่างยิ่งในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียม ตลอดจนการสอบทานงบการเงินและระบบควบคุมภายใน
ที่ผ่านมา ตลท. มีมาตรการบังคับใช้เฉพาะกรณี กรรมการตรวจสอบ (AC) ไม่ครบถ้วน เท่านั้น โดยมีลำดับขั้นตอนคือ
- เมื่อพ้นกำหนด 3 เดือนนับจากวันที่กรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน ตลท. จะขึ้นเครื่องหมายเตือน CC เพื่อเตือนผู้ลงทุนว่าหลักทรัพย์ดังกล่าวอาจถูกขึ้นเครื่องหมาย SP ในระยะถัดไป
- หากครบกำหนดอีก 3 เดือน รวมเป็น 6 เดือน ยังไม่สามารถแต่งตั้งได้ครบ ตลท. จะขึ้นเครื่องหมาย SP เพื่อหยุดพักการซื้อขายชั่วคราวเป็นเวลา 2 ปี ก่อนเข้าสู่กระบวนการเพิกถอน
อย่างไรก็ดี ในส่วนของ กรรมการอิสระ (ID) ไม่ครบถ้วน เดิมเกณฑ์ระบุเพียงให้
บริษัทเปิดเผยข้อมูลในวัน Record Date เท่านั้น ยังไม่มีการขึ้นเครื่องหมาย CC เพื่อเตือนผู้ลงทุน เนื่องจากในอดีต ตลท. มองว่า ID เป็นเรื่องของคุณสมบัติ แต่ไม่ใช่ผู้มีหน้าที่โดยตรงในการลงนามงบการเงินหรือกำกับระบบควบคุมภายในเหมือน AC
สิ่งที่ปรับปรุงใหม่ภายใต้เกณฑ์ที่กำลังเปิด Hearing
- ใช้มาตรฐานเดียวกันทั้งหมด โดย ตลท. เสนอให้นำมาตรการควบคุมและส่งสัญญาณเตือน คือ CC และ SP มาใช้บังคับกับกรณี กรรมการอิสระ (ID) ไม่ครบถ้วน ในรูปแบบและระยะเวลาเดียวกับกรณีกรรมการตรวจสอบ (AC)
- ร่นระยะเวลาการเพิกถอนให้เร็วขึ้น จากเดิมที่กำหนดระยะเวลาการขึ้นเครื่องหมาย SP ไว้ 2 ปี ก่อนจะเพิกถอนหลักทรัพย์ ตลท. ได้เสนอทบทวนปรับลดระยะเวลาดังกล่าวเหลือเพียง 1 ปี หากบริษัทไม่สามารถแก้ไขเยียวยากรณี ID หรือ AC ไม่ครบถ้วนได้สำเร็จ เนื่องจาก ตลท. เล็งเห็นว่าประเด็นนี้เป็นเรื่องสำคัญอย่างยิ่งต่อความโปร่งใส จึงต้องการกระตุ้นให้ บจ. เร่งแก้ไขปัญหาโดยเร็ว
“ส่วนใหญ่บริษัทจดทะเบียนมักจะแก้ไขปัญหา ID หรือ AC ไม่ครบถ้วนได้ภายใน 3 เดือนแรกอยู่แล้ว แต่สำหรับรายที่แก้ไขไม่ได้ มักจะมีเหตุอื่นๆ พ่วงอยู่ด้วย เช่น ปัญหางบการเงินล่าช้า หรือฐานะการเงินย่ำแย่ ทำให้หาผู้มาดำรงตำแหน่งได้ยาก” ดวงรัตน์ ระบุ
- การกำหนดคุณสมบัติหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit: IA)
ระบบการควบคุมภายในที่ดีคือหัวใจสำคัญในการทำให้บริษัทจดทะเบียนเข้มแข็ง และหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายใน(Head of IA) ถือเป็นผู้ขับเคลื่อนหลักรวมถึงเป็นเครื่องมือสำคัญในการสนับสนุนงานของกรรมการตรวจสอบ ด้วยเหตุนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. จึงได้ร่วมมือกันกำหนดมาตรฐานและคุณสมบัติของหัวหน้า IA ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น
เกณฑ์คุณสมบัติที่เสนอร่วมกัน
- ด้านวุฒิการศึกษา/ประกาศนียบัตร ต้องผ่านการทดสอบหลักสูตรวุฒิบัตรหรือประกาศนียบัตรที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
- ด้านประสบการณ์การทำงาน ต้องมีประสบการณ์ทำงานไม่น้อยกว่า 5 ปี หรือทำงานในสายงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับระบบควบคุมภายในหรือ IA ไม่น้อยกว่า 3 ปี
เนื่องจาก สำนักงาน ก.ล.ต. บังคับใช้เกณฑ์นี้กับบริษัทที่ทำ IPO ใหม่ แต่ ตลท. ต้องบังคับใช้กับ บจ. ปัจจุบันกว่า 800 แห่ง ซึ่งย่อมส่งผลกระทบในวงกว้าง
ตลท. จึงเสนอแนวทางผ่อนผันและสนับสนุนเพื่อไม่ให้เกิดภาระต้นทุนที่สูงเกินไปแก่บริษัทจดทะเบียน ดังนี้
- ยกเว้นเกณฑ์ด้านประสบการณ์การทำงาน: สำหรับผู้ที่ดำรงตำแหน่งหัวหน้า IA ของ บจ. นั้นๆ อยู่แล้วในปัจจุบัน โดย ตลท. จะยกเว้นเงื่อนไขประสบการณ์ทำงานให้ แต่หากบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงตัวหัวหน้า IA คนใหม่ คนใหม่นั้นจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ ก.ล.ต. ทุกประการ ทั้งนี้ บจ. จะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหัวหน้า IA ผ่านระบบ ตลท. ภายใน 3 วันทำการ เทียบเท่าเกณฑ์แจ้งเปลี่ยน AC
- เน้นการเปิดเผยข้อมูลแทนการลงโทษรุนแรงในระยะแรก หากบริษัทใดที่หัวหน้า IA ปัจจุบันยังมีคุณสมบัติไม่ครบถ้วน เช่น ยังไม่ได้วุฒิบัตร บริษัทเพียงแค่ต้อง เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ลงทุนทราบ ผ่านระบบของ ตลท. ว่าคุณสมบัติของหัวหน้า IA ยังไม่เป็นไปตามเกณฑ์ และระบุแผนการปรับปรุงแก้ไขหรือตารางการสอบ เพื่อให้ผู้ลงทุนติดตาม
โดย ตลท. จะยังไม่มีการขึ้นเครื่องหมายเตือนภัยใดๆ ในระยะแรก เพื่อเน้นให้เวลา บจ. พัฒนาบุคลากรภายในมากกว่าการบีบบังคับให้ไปจ้าง IA ภายนอกซึ่งมีราคาแพง
กำหนดระยะเวลาปรับตัว (Effective Date) ดังนี้
- บจ. จดทะเบียนใหม่ (New Listing) บังคับใช้ทันทีตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2571 เป็นต้นไป
- บจ. ปัจจุบัน ให้เวลาปรับตัวเพิ่มเติมอีก 1 ปี โดยเกณฑ์จะเริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2572 เป็นต้นไป
เปิดเผยแบบประเมินการดำรงคุณสมบัติของ บจ.
ปกติแล้ว บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ตามเกณฑ์ที่จะต้องดำรงคุณสมบัติในเรื่องต่างๆ เช่น สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float), การมีสัดส่วน ID และ AC ครบถ้วน รวมถึงการมีระบบควบคุมภายในตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างไรก็ตาม ในอดีตเมื่อเกิดความบกพร่องในข้อกำหนดเหล่านี้ บริษัทจะรายงานข้อมูลออกมาเป็นชิ้นๆ (Piece by Piece) เช่น แจ้งข่าวกรรมการตรวจสอบลาออก หรือแจ้งข่าวกรณี Free Float ต่ำกว่าเกณฑ์ ทำให้ทั้งผู้ลงทุนติดตามภาพรวมได้ยาก และบางครั้งตัวกรรมการบริษัทเองก็อาจจะหลงลืมว่าตนเองยังขาดคุณสมบัติข้อใดไปบ้าง
โดยตลท. จึงเสนอให้มี แบบประเมินการดำรงคุณสมบัติประจำปี(Checklist) ซึ่งเปรียบเสมือน ‘ใบตรวจสุขภาพประจำปี’ ของ บจ. โดยมีรูปแบบสำคัญคือ
- ตลท. จะกำหนดแบบฟอร์มสำเร็จรูปที่ระบุเกณฑ์การดำรงคุณสมบัติสำคัญทั้งหมดของบริษัท
- บจ. มีหน้าที่จัดทำแบบประเมินนี้ส่งให้ ตลท. เป็นประจำทุกปี ควบคู่ไปกับการจัดทำรายงานประจำปี (One Report)
- ในแบบฟอร์มจะต้องแสดงสถานะอย่างชัดเจนว่าบริษัทสามารถปฏิบัติตามเกณฑ์ได้ครบทุกข้อหรือไม่ หากข้อใดปฏิบัติไม่ได้ จะต้องชี้แจงแผนงาน กรอบเวลา และแนวทางแก้ไขปรับปรุงให้ชัดเจน
- คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) จะต้องเป็นผู้ลงนามรับรองแบบประเมินนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าบอร์ดได้รับทราบสถานะสุขภาพและข้อบกพร่องของบริษัทตนเองอย่างแท้จริง
- ยกระดับการดำเนินการกรณี บจ. ไม่ปฏิบัติตามเกณฑ์เปิดเผยข้อมูล
ความโปร่งใสในการปฏิบัติตามเกณฑ์เปิดเผยข้อมูลเป็นด่านแรกของการคุ้มครองผู้ลงทุน ที่ผ่านมาหาก บจ. มีพฤติกรรมเปิดเผยข้อมูลล่าช้า หรือข้อมูลผิดพลาดจนต้องขอแก้ไข ตลท. จะใช้วิธีส่งจดหมายตักเตือนไปยังบริษัทเป็นการภายในโดยตรง และให้บริษัทชี้แจงมาตรการแก้ไขกลับมา ซึ่งกระบวนการนี้เป็นความลับรับรู้กันเพียงแค่ สองฝ่าย ระหว่าง ตลท. และ บริษัทจดทะเบียนเท่านั้น โดยที่ผู้ลงทุนไม่มีโอกาสรับรู้ถึงความพยายามหรือแนวทางแก้ไขป้องกันของบริษัทเลย
สิ่งที่ปรับปรุงใหม่ภายใต้เกณฑ์ Hearing
- เปิดเผยมาตรการป้องกันต่อสาธารณะ ซึ่งหากบริษัทใดทำข้อมูลผิดพลาดบ่อยครั้งหรือเปิดเผยล่าช้า ตลท. จะยังคงออกหนังสือเตือนเช่นเดิม แต่บริษัทจะต้องชี้แจงแผนป้องกันความผิดพลาดและกรอบเวลาการยกระดับระบบเปิดเผยข้อมูลของตน ผ่านระบบการเผยแพร่ของ ตลท. ให้ผู้ลงทุนทั่วไปรับทราบพร้อมกันด้วย เพื่อแสดงให้เห็นถึงความกระตือรือร้นและความตั้งใจในการแก้ปัญหาของบริษัท
- ร่นระยะเวลา SP สำหรับ บจ. ที่ไม่เปิดเผยข้อมูล ในกรณีร้ายแรงที่ บจ. เพิกเฉยและไม่ยอมเปิดเผยข้อมูลสำคัญ ตลท. จะสั่งหยุดพักการซื้อขายชั่วคราว (SP) ทันที ซึ่งภายใต้เกณฑ์เดิมจะให้เวลา บจ. แก้ไขได้ถึง 2 ปี ก่อนจะถูกเพิกถอน แต่เกณฑ์ใหม่จะปรับลดระยะเวลาพักการซื้อขายเพื่อแก้ไขปรับปรุงลงเหลือเพียง 1 ปี หากครบกำหนดแล้วยังไม่ยอมปฏิบัติตามเกณฑ์เปิดเผยข้อมูล ตลท. จะพิจารณาเพิกถอนทันที เพื่อเร่งกระตุ้นให้ บจ. เปิดเผยข้อมูลและจำกัดเวลาการค้างสถานะที่ไร้ความโปร่งใส
“ทั้งนี้ ในกรณีที่ข้อมูลผิดพลาด ตลท. จะพิจารณาจาก 2 มิติควบคู่กัน คือ ‘เจตนา’ และ ‘ผลกระทบต่อผู้ลงทุน’ หากไม่มีเจตนาทุจริตและผลกระทบอยู่ในวงจำกัด ตลท. จะเน้นการให้คำแนะนำและให้โอกาสแก้ไขผ่านกระบวนการปกติเป็นหลัก” ดวงรัตน์ กล่าว
ทั้งนี้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการรับฟังความคิดเห็นแล้ว ตลท. จะดำเนินการรวบรวมข้อเสนอแนะทั้งหมดเพื่อนำเสนอต่อคณะอนุกรรมการ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ และทำงานประสานสอดคล้องอย่างใกล้ชิดร่วมกับ สำนักงาน ก.ล.ต. โดยเฉพาะในมาตรการด้านคุณสมบัติของหัวหน้า IA เพื่อให้เกิดเกณฑ์มาตรฐานและทิศทางการบังคับใช้ที่เป็นหนึ่งเดียวกันอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ดวงระบุว่า คาดว่าจะสรุปผลการเฮียริ่ง และประกาศเกณฑ์ได้ในปีนี้ และทยอยบังคับใช้ สำหรับการเปิดเผยแบบประเมินการดำรงคุณสมบัติของบจ ซึ่งเดิมตั้งเป้าเริ่มปี 2570
อย่างไรก็ดีเนื่องจากบริษัทจดทะเบียนบางส่วนขอเวลาเตรียมตัวเพิ่มเติม ตลท. จึงอยู่ระหว่างพิจารณาว่าอาจจะเลื่อนออกไปเพื่อไม่ให้สร้างภาระต้นทุนที่สูงเกินไปในช่วงแรก
