คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ ขาย ‘บล.พาย’ ทั้งก้อนให้ Webull มูลค่า 2,865 ล้านบาท ปิดฉากธุรกิจโบรกเกอร์ เบนเข็มสู่สุขภาพ-สินเชื่อ

บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ CGH ตัดสินใจขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทหลักทรัพย์ พาย จำกัด (มหาชน) หรือ บล.พาย ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของกลุ่ม ให้กับ Webull Holdings (Singapore) บริษัทในเครือ Webull Corporation ผู้ให้บริการเทคโนโลยีการลงทุนที่จดทะเบียนในตลาด Nasdaq คิดเป็นมูลค่ารวมราว 2,865 ล้านบาท พร้อมเตรียมนำเงินที่ได้ไปลงทุนในธุรกิจใหม่ทั้งสุขภาพ สินเชื่อ และไลฟ์สไตล์

ที่ประชุมคณะกรรมการ CGH ครั้งที่ 7/2569 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2569 มีมติเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยสองแห่ง ได้แก่ บล.พาย และบริษัท ท๊อปเทรดเดอร์ จำกัด (TT) ให้แก่ Webull Holdings (Singapore) Pte. Ltd. (WBH) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นไปแล้วในวันเดียวกัน และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2569

ดีลครั้งนี้ถือเป็นการเปลี่ยนผ่านครั้งสำคัญของกลุ่มคันทรี่ กรุ๊ป เพราะ บล.พาย คือธุรกิจแกนหลักที่สร้างรายได้ให้กลุ่มมาตลอด การขายออกทั้งหมดเท่ากับ CGH กำลังถอนตัวออกจากธุรกิจหลักทรัพย์ที่ดำเนินมายาวนาน เพื่อหันไปวางเดิมพันกับธุรกิจใหม่ที่ยังอยู่ในระยะเริ่มต้น

ขายหุ้นเกือบ 91% ของ บล.พาย Webull เบ็ดเสร็จเกือบ 100%

โครงสร้างของดีลแบ่งเป็นสองส่วน โดยส่วนแรก บล.พาย (Pi) CGH จะจำหน่ายหุ้นจำนวน 1,578,884,083 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 90.98% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมด ขณะเดียวกัน Webull ยังได้ทำสัญญาซื้อหุ้น บล.พาย อีก 8.40% ที่ถือโดย Chinatrust Real Estate Co., Ltd. ซึ่งเป็นเงื่อนไขบังคับก่อนของฝั่งผู้ซื้อ ส่งผลให้หลังปิดดีล Webull จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บล.พาย ในสัดส่วนสูงถึง 99.37%

ส่วนที่สอง ท๊อปเทรดเดอร์ (TT) ผู้ให้บริการแพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์ทางการเงิน CGH จะจำหน่ายหุ้น 885,666 หุ้น คิดเป็น 55.99% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ทำให้ Webull เข้าถือหุ้นในสัดส่วนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม ภายหลังการขาย TT ยังคงมีภาระหนี้สินคงค้างกับ CGH อยู่จำนวน 11 ล้านบาท ตามงบการเงินที่ผ่านการสอบทาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2569 เมื่อการขายเสร็จสมบูรณ์ ทั้ง บล.พาย และ TT จะสิ้นสุดสถานะการเป็นบริษัทย่อยของ CGH ทันที

ดีล 90 ล้านดอลลาร์ จ่ายเป็นเงินสดแค่ส่วนน้อย ที่เหลือเป็นหุ้น BULL

ประเด็นที่น่าจับตาที่สุดของดีลนี้คือ โครงสร้างการชำระราคา ที่ CGH จะได้รับสิ่งตอบแทนรวม 90 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (สอดคล้องกับมูลค่าราว 2,865 ล้านบาทตามที่บอร์ดเปิดเผย) แต่มีเพียงส่วนน้อยเท่านั้นที่เป็นเงินสด

เงินสด 10 ล้านดอลลาร์สหรัฐ แบ่งจ่าย 2 งวด งวดละ 5 ล้านดอลลาร์ โดยงวดแรกจ่าย ณ วันที่สัญญาซื้อขายหุ้นมีผลสมบูรณ์ และงวดที่สองจ่าย ณ วันปิดการซื้อขาย (Closing Date) ซึ่งกำหนดให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับจากวันทำสัญญา

หุ้นสามัญ Webull Corporation (NASDAQ: BULL) มูลค่ารวม 80 ล้านดอลลาร์สหรัฐ แบ่งเป็นหุ้นที่ใช้ชำระราคา (Payment Shares) มูลค่า 60 ล้านดอลลาร์ ซึ่ง CGH จะนำออกจำหน่ายเพื่อแปลงเป็นเงินสด และหุ้นที่ฝากไว้ในบัญชีเอสโครว์ (Escrow Shares) อีก 20 ล้านดอลลาร์ เพื่อรองรับการปรับราคาขั้นสุดท้าย

หากอ้างอิงราคาปิดของหุ้น BULL ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2569 ที่ 6.82 ดอลลาร์ต่อหุ้น CGH จะได้รับหุ้น BULL ราว 11,730,205 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 2.16-2.21% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ Webull

เนื่องจากสิ่งตอบแทนส่วนใหญ่ผูกอยู่กับราคาหุ้นที่ผันผวนได้ สัญญาซื้อขายหุ้นจึงกำหนดกลไกคุ้มครองความเสี่ยงด้านราคาไว้หลายชั้น ทั้งการรับประกันว่า CGH จะได้รับเงินสดครบ 60 ล้านดอลลาร์เต็มจำนวนจากส่วน Payment Shares การจำกัดมูลค่าหุ้นในบัญชีเอสโครว์ไว้ไม่เกิน 24 ล้านดอลลาร์ รวมถึงข้อกำหนดให้ผู้ซื้อต้องรับซื้อหุ้นคืนเป็นเงินสดในกรณีที่หุ้น BULL ถูกเพิกถอนออกจากตลาดด้วยเหตุผิดปกติ

ทั้งนี้ ราคา 2,865 ล้านบาทยังไม่ใช่ราคาสุดท้าย เพราะต้องผ่านกลไกการปรับราคา (Price Adjustment) ที่อาจปรับลดได้ หากสินทรัพย์ภายใต้การบริหารของ บล.พาย ลดลงอย่างมีนัยสำคัญจากปัจจัยที่กำหนด โดยไม่นับรวมการลดลงจากความผันผวนของตลาดหรือสภาวะเศรษฐกิจ

ธุรกิจหลักทรัพย์ขาดทุนต่อเนื่อง-แบกภาระเงินกองทุน

บล.พาย มีผลขาดทุนต่อเนื่องหลายปี โดยขาดทุนสุทธิ 173.30 ล้านบาทในปี 2566 ตามด้วย 150.99 ล้านบาทในปี 2567 และ 151.35 ล้านบาทในปี 2568 ส่วนงวดไตรมาสแรกของปี 2569 ขาดทุนอีก 15.44 ล้านบาท ขณะที่รายได้ค่านายหน้าซึ่งเป็นรายได้หลักก็ลดลงต่อเนื่อง จาก 983.25 ล้านบาทในปี 2566 เหลือ 694.43 ล้านบาทในปี 2568 สะท้อนแรงกดดันจากภาวะตลาดและการแข่งขันที่รุนแรงในธุรกิจโบรกเกอร์

CGH ระบุเหตุผลของการทำรายการไว้สองข้อหลัก ข้อแรกคือเพิ่มสภาพคล่องและความคล่องตัวในการจัดสรรเงินทุนไปยังธุรกิจที่มีศักยภาพเติบโตสูง เพื่อกระจายความเสี่ยงและสร้างผลตอบแทนที่ดีกว่าในระยะยาว และข้อที่สองคือลดภาระความจำเป็นในการสนับสนุนเงินทุนเพิ่มเติม รวมถึงลดความผันผวนของผลการดำเนินงานของ บล.พาย ในอนาคต เนื่องจากธุรกิจหลักทรัพย์เป็นธุรกิจที่ต้องใช้เงินทุนสูงและอยู่ภายใต้ข้อกำหนดด้านเงินกองทุนตามเกณฑ์กำกับดูแล

CGH เบนเข็มสู่ ‘สุขภาพ-สินเชื่อ-ไลฟ์สไตล์’

CGH วางแผนนำเงินที่ได้รับไปลงทุนใน 3 ทิศทางหลัก

หนึ่ง ธุรกิจสุขภาพ ทั้งธุรกิจดูแลสุขภาพเชิงป้องกัน (Wellness) โดยปัจจุบันบริษัทได้เริ่มโครงการ Wellness Clinic ซึ่งอยู่ระหว่างการก่อสร้างและตกแต่งภายใน คาดว่าจะเปิดดำเนินการและเริ่มรับรู้รายได้ในช่วงปลายไตรมาส 3 ถึงต้นไตรมาส 4 ของปี 2569 นอกจากนี้ยังพิจารณาโอกาสลงทุนในธุรกิจ Longevity Retreat และธุรกิจสุขภาพอื่นๆ

สอง การดำเนินธุรกิจผ่านหน่วยธุรกิจใหม่ แบ่งเป็นธุรกิจการให้สินเชื่อและสนับสนุนทางการเงินแก่โครงการที่มีศักยภาพ ซึ่งตั้งเป้าเสนอโครงการเข้าพิจารณาภายในไตรมาส 3 ปี 2569 และธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับกีฬา สุขภาพ และไลฟ์สไตล์ เช่น สนามกีฬา ฟิตเนส และ Wellness

สาม เงินทุนหมุนเวียน เพื่อเสริมสภาพคล่องในการดำเนินงาน และบริหารเงินลงทุนในกิจการอื่นหรือหลักทรัพย์เพิ่มเติม

บริษัทยืนยันว่า ด้วยแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าว CGH ไม่เข้าข่ายการเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีสินทรัพย์เกือบทั้งหมดอยู่ในรูปเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น (Cash Company) ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และจะแจ้งข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักโดยเร็วเมื่อมีความชัดเจน

แม้บริษัทจะยืนยันความมุ่งมั่น แต่ก็ปฏิเสธไม่ได้ว่าทิศทางใหม่ที่วางไว้ทั้งคลินิกสุขภาพ ธุรกิจสินเชื่อ และสนามกีฬา ล้วนยังอยู่ในระยะเริ่มต้น คัดเลือกพื้นที่ หรือเจรจาเงื่อนไข ขณะที่ธุรกิจหลักทรัพย์ที่กำลังจะขายออกไปนั้นเป็นธุรกิจที่มีใบอนุญาตและฐานลูกค้าที่ดำเนินการมาแล้วกว่า 30 ปี นับตั้งแต่ก่อตั้งเมื่อปี 2537 จึงเป็นโจทย์ที่ผู้ถือหุ้นต้องชั่งน้ำหนักระหว่างการตัดธุรกิจที่ขาดทุนออกไป กับการเดินหน้าสู่ธุรกิจใหม่ที่ยังต้องพิสูจน์ตัวเอง

Webull เครือข่ายลงทุน 16 ประเทศ 28 ล้านบัญชี

ผู้ซื้ออย่าง Webull Holdings (Singapore) เป็นบริษัทในกลุ่ม Webull Corporation ผู้ให้บริการเทคโนโลยีการลงทุนระดับโลก จดทะเบียนในตลาดแนสแด็กภายใต้สัญลักษณ์ “BULL” โดยข้อมูล ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2569 กลุ่ม Webull มีผู้ใช้งานที่ลงทะเบียนแล้ว 28.0 ล้านบัญชี และมีสินทรัพย์ลูกค้ารวมกว่า 9.7 แสนล้านบาท ครอบคลุม 16 ประเทศทั่วทวีปอเมริกาเหนือ เอเชียแปซิฟิก ยุโรป แอฟริกา และละตินอเมริกา

Webull ไม่ใช่หน้าใหม่ในไทย เพราะ WBH มีฐานะเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์ วีบูลล์ (ประเทศไทย) อยู่แล้ว การเข้าซื้อ บล.พาย จึงเป็นการขยายฐานในตลาดทุนไทยอย่างมีนัยสำคัญ

ด้าน บล.พาย ออกคำชี้แจงยืนยันว่า บริษัทยังคงดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อเดิม และแนวคิดการให้บริการ “Digital with Human Touch” โดยลูกค้าสามารถใช้บริการด้านการลงทุนได้ต่อเนื่อง พร้อมมองว่าการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นใหญ่จะช่วยเสริมศักยภาพทั้งด้านเทคโนโลยี เงินทุน เครือข่ายพันธมิตร และโอกาสทางธุรกิจระดับสากล

ขนาดรายการ-ขั้นตอนต่อไป ลุ้นมติผู้ถือหุ้น 10 สิงหาคมนี้

การจำหน่ายเงินลงทุนครั้งนี้เข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับ 29.69% ตามเกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน อ้างอิงงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2569 ซึ่งจัดเป็นรายการประเภทที่ 2 (มากกว่า 15% แต่ไม่เกิน 50%) และไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากเป็นการขายหรือโอนกิจการที่สำคัญส่วนใหญ่ตามมาตรา 107 (2) (ก) แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด การทำธุรกรรมจึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

CGH กำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันจันทร์ที่ 10 สิงหาคม 2569 เวลา 14.00 น. ในรูปแบบผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) เพียงรูปแบบเดียว โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ทั้งนี้ บริษัทคาดว่าธุรกรรมจะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 3 ของปี 2569 หลังผ่านเงื่อนไขบังคับก่อนและได้รับอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง อาทิ สำนักงาน ก.ล.ต. ธนาคารแห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

ค่าตอบแทนพิเศษกรรมการ 24.25 ล้านบาท จุดที่ผู้ถือหุ้นต้องพิจารณา

อีกหนึ่งวาระที่จะเข้าสู่การพิจารณาในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งเดียวกัน คือการอนุมัติค่าตอบแทนพิเศษให้แก่คณะกรรมการบริษัทภายหลังการจำหน่ายเงินลงทุนใน บล.พาย และ TT เสร็จสิ้น เป็นจำนวนเงินรวมไม่เกิน 24,250,000 บาท จัดสรรให้กรรมการ 6 ท่าน ได้แก่ นายทอมมี่ เตชะอุบล (รักษาการประธานกรรมการ), นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล (กรรมการ), นายเดช นำศิริกุล, พลตำรวจเอกวีรพงษ์ ชื่นภักดี, นายชาง ฟู และนายณฐพงศ์ วรรณรัตน์ (กรรมการอิสระ)

ค่าตอบแทนพิเศษนี้เป็นจำนวนเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2569 ที่ได้รับอนุมัติไปแล้วก่อนหน้านี้ จึงเป็นประเด็นที่ผู้ถือหุ้นน่าจะพิจารณาควบคู่ไปกับวาระหลัก โดยเฉพาะในบริบทที่กลุ่มบริษัทยังมีผลขาดทุนสุทธิในรอบ 12 เดือนล่าสุดที่ราว 147.75 ล้านบาท