ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประกาศยกระดับเกณฑ์กำกับดูแลและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน (บจ.) รวมถึงกองทรัสต์ และกองทุนรวมครั้งใหญ่ มุ่งเป้าอุดช่องโหว่การทำ Backdoor Listing คุมเข้มการเปิดเผยความเสี่ยงทางการเงิน และสั่งสแกนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นทุกเดือน เพื่อยกระดับความโปร่งใสและปกป้องนักลงทุนให้ได้รับข้อมูลที่ ‘เพียงพอและทันเวลา’ โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เป็นต้นไป
หลังจากผ่านการรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้องและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. ล่าสุด ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แจ้งให้บริษัทจดทะเบียนรับทราบถึงหลักเกณฑ์ใหม่ที่มีการปรับปรุง ซึ่งสรุปได้ 5 สาระสำคัญที่นักลงทุนต้องรู้ ดังนี้
- ปิดช่อง Backdoor Listing วัดกันที่ ‘เนื้อแท้’ ของการทำรายการ
ที่ผ่านมา การนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้นทางอ้อม (Backdoor Listing) มักอาศัยช่องโหว่ทางรูปแบบเพื่อหลบเลี่ยงเกณฑ์ที่เข้มงวดของการทำ IPO เกณฑ์ใหม่นี้ ตลท. จะพิจารณาจาก “ผลลัพธ์ของรายการ” (Substance) เป็นหลัก มากกว่าแค่รูปแบบ โดยจะครอบคลุมถึง
- การเข้าซื้อหรือได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่กว่า บจ. เดิม
- การทำรายการที่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนอำนาจควบคุม
- การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างกรรมการหรือผู้บริหารเกิน 50%
- การทำรายการที่ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นเดิมของ บจ. เหลือสัดส่วนการถือหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้ว
- สั่งสแกน ‘ผู้ถือหุ้นใหญ่’ ทุกเดือน พร้อมห้ามซุกความเสี่ยงทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนรายย่อยตามทันความเคลื่อนไหวของบริษัท ตลท. ได้ยกระดับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญให้รวดเร็วและถี่ขึ้น แบ่งเป็น 3 ส่วนหลัก ได้แก่
บจ. ต้องเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นเป็นรายเดือนหากมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญ เช่น การถือหุ้นเปลี่ยนไปทุกๆ 5% (ตามแบบ 246) หรือหลังจบการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (Tender Offer) ยกเว้นกรณีเพิกถอน บจ. ออกจากตลาดโดยสมัครใจ
ต้องเปิดเผยรายการที่มีความเสี่ยงต่อฐานะการเงิน เช่น การด้อยค่าสินทรัพย์, ขาดทุนด้านเครดิต, เงินมัดจำที่ไม่ได้คืน พร้อมกับการส่งงบการเงิน และต้องรายงานความคืบหน้าทุกไตรมาสจนกว่าจะแก้ปัญหาจบ
หากบอร์ดหรือบอร์ดตรวจสอบพบเหตุการณ์ที่อาจกระทบต่อระบบควบคุมภายในที่สำคัญ ต้องเปิดเผยทันที และอัปเดตความคืบหน้าทุกไตรมาส
- อุดช่องโหว่ Cash Company ประเมินจากภาพรวมฐานะการเงิน
สำหรับเกณฑ์บริษัทที่มีสินทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นเงินสด หรือ Cash Company (ไม่มีธุรกิจหลักที่ชัดเจน) เกณฑ์ใหม่จะประเมินจาก “ฐานะทางการเงินในภาพรวม” โดยไม่จำกัดเงื่อนไขว่าต้องเกิดจากการขายสินทรัพย์ออกไปเพียงอย่างเดียวเหมือนในอดีต ซึ่งเกณฑ์นี้จะเริ่มพิจารณาจากงบการเงินในงวดบัญชีที่สิ้นสุดหลังวันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เป็นต้นไป
- สกัดทริกประวิงเวลา ปรับเกณฑ์นับวันขึ้นเครื่องหมาย C
เพื่อไม่ให้ บจ. ใช้แท็กติกเตะถ่วงเวลา ตลท. ได้ปรับวิธีการนับระยะเวลาการขึ้นเครื่องหมายเตือนผู้ลงทุน (Caution) ในกลุ่ม CC (ไม่ปฏิบัติตามเกณฑ์) และ CF (สัดส่วน Free Float ไม่ถึงเกณฑ์)
โดยกฎใหม่จะเริ่มนับจาก “วันที่เกิดเหตุการณ์ที่บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูล” แทนกฎเดิมที่นับจาก “วันที่ บจ. เปิดเผยข้อมูล” ซึ่งมักทำให้บริษัทที่ส่งข้อมูลล่าช้าได้ประโยชน์จากการมีเวลาแก้ไขปัญหานานกว่าบริษัทที่ทำตามกฎและส่งข้อมูลตรงเวลา
- คุมเข้ม Free Float หุ้น IPO ไซส์ยักษ์
สำหรับบริษัทเข้าใหม่ (New Listing) เกณฑ์ใหม่จะยกเลิกการผ่อนผันระยะเวลาการกระจายการถือหุ้นรายย่อย (Free Float) สำหรับบริษัทขนาดใหญ่ (ทุนชำระแล้วตั้งแต่ 10,000 ล้านบาทขึ้นไป) นอกจากนี้ หากหุ้นน้องใหม่กระทำการใดๆ ที่ส่งผลให้สัดส่วน Free Float ต่ำกว่าเกณฑ์ ‘ทันที’ ที่เริ่มซื้อขายในตลาด จะถือว่าบริษัทนั้นขาดคุณสมบัติเรื่อง Free Float ทันที เพื่อลดการใช้ดุลพินิจของเจ้าหน้าที่ และสร้างมาตรฐานที่เท่าเทียมกันทุกบริษัท
