จับตาดีล SABUY ทุ่ม 7.1 พันล้านบาท เสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ AS จะเกิดขึ้นได้จริงหรือไม่?

เมื่อวันที่ 30 มีนาคมที่ผ่านมา บมจ.สบาย เทคโนโลยี (SABUY) ประกาศเข้าลงทุนเพิ่มเติมใน บมจ.เอเชียซอฟท์ คอร์ปอเรชั่น (AS) หลังทยอยเพิ่มสัดส่วนการลงทุนขึ้นมาเป็น 24.84% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ AS 

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารของ SABUY ได้อนุมัติให้บริษัททำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 18.50 บาท รวมถึงใบสำคัญแสดงสิทธิ AS-W2 ในราคาหุ้นละ 15 บาท และ/หรือการใช้สิทธิแปลงสภาพของ AS-W2 ในราคาหุ้นละ 3.50 บาท 

หากมองในมุมของ SABUY บริษัทเชื่อว่า AS จะเข้ามาช่วยเติมเต็มในส่วนของการขยายธุรกิจในเครือของบริษัทไปยังต่างประเทศ และช่วยเสริมฐานทุนของบริษัทจากการรวมงบการเงินเข้ามา

SABUY มองว่า ธุรกิจหลักของ AS คือเกมออนไลน์ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ทั้งบนระบบ PC และ Mobile Phone จำนวน 33 เกม ใน 6 ประเทศ ได้แก่ ไทย, สิงคโปร์, มาเลเซีย, ฟิลิปปินส์, เวียดนาม และอินโดนีเซีย ซึ่งให้บริการแบบไม่เสียค่าใช้จ่าย พร้อมกับขายสิ่งของต่างๆ ภายในเกม จะช่วยให้เกิดธุรกรรมจำนวนมากจากลูกค้าที่ซื้อซ้ำ ทำให้เกิดการใช้บริการชำระเงินและสร้างฐานข้อมูลของลูกค้าจำนวนมาก ช่วยเปิดโอกาสให้บริษัทสามารถขยายฐานลูกค้าให้ใหญ่ขึ้นและนำเสนอสินค้าและบริการได้หลากหลายมากขึ้น 

อย่างไรก็ตาม คำถามสำคัญที่ตามมาคือ ดีลดังกล่าวจะเกิดขึ้นได้จริงหรือไม่ เพราะหากผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือของ AS ตัดสินใจขายหุ้นให้ทั้งหมด เท่ากับว่า SABUY จะต้องใช้เงินมากถึง 7,137 ล้านบาท

ประกอบกับแหล่งเงินทุนที่ผู้บริหารของ SABUY บอกไว้ว่าจะมาจากเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน ซึ่งนอกจากจะทำให้หนี้สินของบริษัทเพิ่มขึ้นราวเท่าตัวและมาพร้อมกับภาระค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยที่เพิ่มขึ้นแล้ว ยังมีความเสี่ยงที่สถาบันการเงินอาจปฏิเสธการให้สินเชื่อเต็มจำนวน หากประเมินว่าความเสี่ยงมากเกินไป 

นอกจากนี้ บล.บัวหลวง ประเมินว่า กำไรส่วนเพิ่มของ SABUY หากอิงสมมติฐานกำไรของ AS อยู่ที่ระดับ 300 ล้านบาท และดอกเบี้ยเงินกู้ที่ 3% จะคิดเป็นกำไรส่วนเพิ่ม 50 ล้านบาท หรือเพียง 5% จากประมาณการกำไรหลักปี 2566 โดยที่ยังไม่รวมกำไรส่วนเพิ่มจากการ Synergy 

ใดๆ ขณะที่มูลค่าการลงทุนครั้งนี้อาจคิดเป็นสัดส่วนมากถึง 37.05% ของมูลค่าทั้งหมดของ SABUY ในปัจจุบัน 

ณ สิ้นปี 2565 อัตราหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อทุนของ SABUY อยู่ที่ 0.48 เท่า อย่างไรก็ดี สิ่งที่ต้องติดตามอีกส่วนหนึ่งคือ กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ AS จะขายหุ้นให้กับ SABUY ด้วยหรือไม่ หากไม่ขายออก มูลค่าของดีลนี้จะลดลงมาอยู่ที่ราว 4 พันล้านบาท 

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาการเงินอิสระได้ประเมินมูลค่าของหุ้น AS ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) อยู่ระหว่าง 17.58-19.70 บาทต่อหุ้น 

นอกจากนี้สิ่งที่ต้องระมัดระวังคือ การทำคำเสนอในครั้งนี้เป็นแบบมีเงื่อนไขสำคัญ ได้แก่

1. ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น 
2. ได้รับอนุญาต และ/หรือ ผ่อนผันในกฎเกณฑ์บางส่วนที่เกี่ยวข้อง 
3. ต้องได้รับวงเงินสินเชื่อเพียงพอจากสถาบันการเงิน 
4. ต้องมีผู้ถือหุ้น AS มาแสดงเจตจำนงในการเสนอขายไม่น้อยกว่า 25% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด 
5. ไม่มีเหตุการณ์หรือการกระทำ เช่น ความเสียหายต่อฐานะการเงินหรือสินทรัพย์, AS หรือบริษัทย่อย จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลที่ไม่เป็นไปตามปกติวิสัย เป็นต้น 

อีกประเด็นหนึ่งที่น่าสังเกตคือ หลังการประกาศทำ Tender Offer เมื่อเช้าวันที่ 30 มีนาคมที่ผ่านมา หุ้น AS ที่เปิดกระโดดแรงในช่วงเช้า ดันราคาขึ้นไปที่ 16.80 บาท ถูกเทขายอย่างหนัก กดให้ราคาดิ่งลงแรง 2 วันติดจนลงมาเหลือ 13.50 บาท ถือเป็นหนึ่งในประเด็นที่ชวนให้ตั้งคำถามว่า เหตุใดถึงมีแรงขายออกมาอย่างมาก ทั้งที่ราคายังต่ำกว่าระดับที่ SABUY เสนอซื้อที่ 18.50 บาท 

รายละเอียดเหล่านี้ล้วนเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งผลต่อดีลระหว่าง SABUY และ AS และอาจกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้นในอนาคตไม่มากก็น้อย ซึ่งเป็นสิ่งที่นักลงทุนต้องระมัดระวังและพิจารณาข้อมูลอย่างถี่ถ้วน 

ราคาหุ้น AS ล่าสุดวันนี้ (10 เมษายน) ช่วงเช้าปิดการซื้อ-ขายที่ 14.60 บาท ไม่เปลี่ยนแปลงจากวันก่อนหน้า

บทความที่เกี่ยวข้อง

• “นี่เป็นราคาที่เราพึงพอใจทั้ง 2 ฝ่าย” เจ้าของสุกี้ตี๋น้อยกล่าวหลัง Jaymart ควักเงิน 1.2 พันล้านบาทเข้าถือหุ้น 30%
• ADVANC ทุ่ม 32,420 ล้านบาท เข้าซื้อกิจการ 3BB จาก JAS
• กางแผน ‘โอ้กะจู๋’ หลังมี OR เป็นแบ็กอัป เดินหน้าขยายสาขาเพิ่มเป็น 60 แห่ง ขายผักสดและบุก CLMV ก่อน IPO ในปี 2567