‘GULF – INTUCH’ ประกาศควบรวมกิจการ ปรับโครงสร้างบริษัทที่เกี่ยวข้องให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินการ ในการบริหารจัดการและการลงทุนในอนาคต

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (GULF) และบริษัท อินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (INTUCH) ประกาศควบรวมกิจการ เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างของบริษัทที่เกี่ยวข้องให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินการในการบริหารจัดการและการลงทุนในอนาคต รวมทั้งเพื่อลดความซ้ำซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น และต่อยอดโอกาสเติบโตในธุรกิจพลังงาน โครงสร้างพื้นฐาน และธุรกิจดิจิทัล โดยทั้งสองบริษัทตกลงเข้าทำรายการ ดังนี้

1. การควบบริษัทระหว่าง GULF และ INTUCH และจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. การทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้นสามัญของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)

3. การทำ VTO ในหุ้นสามัญของบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน) (THCOM) (รวมเรียกว่า ‘ธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ’)

โดยเมื่อวานนี้ (16 กรกฎาคม) คณะกรรมการบริษัทของ GULF และ INTUCH มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ตุลาคม 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระที่เกี่ยวข้องในธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ โดยในการควบรวมบริษัท จะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ดังนี้

• 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo
• 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF)
• ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และก่อนการควบรวมบริษัท จะมีการทำคำเสนอซื้อในช่วงเวลาประมาณ ไตรมาส 4 ปี 2567 – ไตรมาส 1 ปี 2568 ซึ่งประกอบด้วย
• การทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของบริษัท ADVANC โดย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาทต่อหุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 233,201 ล้านบาท
• การทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM โดย GULF, บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (บริษัทย่อยของ GULF), INTUCH และสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาทต่อหุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 7,097 ล้านบาท

โดยการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นการทำหน้าที่แทน NewCo ภายหลังจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วย Technical Obligation ทั้งนี้ ผลของการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว จะไม่ทำให้อัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ข้างต้นเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด

ปันผลพิเศษให้ผู้ถือหุ้น INTUCH 4.5 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม คณะกรรมการบริษัท INTUCH พิจารณาในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจากกำไรสะสมของบริษัท จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคาดว่าวันกำหนดสิทธิและการจ่ายเงินปันผลพิเศษจะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะเสร็จสิ้น

ข้อมูลจากตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2567 ผู้ถือหุ้นใหญ่ 5 อันดับแรกของ INTUCH ประกอบด้วย

1. บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 1,340.31 ล้านหุ้น หรือ 41.80%
2. SINGTEL GLOBAL INVESTMENT PTE. LTD. ถือหุ้น 801.32 ล้านหุ้น หรือ 24.99%
3. GULF ENERGY DEVELOPMENT PCL. ถือหุ้น 178.73 ล้านหุ้น หรือ 5.57%
4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้น 173.02 ล้านหุ้น หรือ 5.40%
5. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE C) NOMINEES LIMITED ถือหุ้น 46.66 ล้านหุ้น หรือ 1.46%

หากอิงกับโครงสร้างผู้ถือหุ้นดังกล่าว การปันผลพิเศษดังกล่าวจะทำให้ GULF ได้รับเงินปันผลจำนวนทั้งสิ้น 6,031.43 ล้านบาท

คาดปรับโครงสร้างฯ เสร็จสิ้นไตรมาส 2 ปี 2568

สารัชถ์ รัตนาวะดี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า จะมีการควบรวม (Amalgamation) GULF และ INTUCH และจะมีการจัดตั้งบริษัทใหม่ (NewCo) ในไตรมาส 2 ปี 2568

โดยในช่วงที่ผ่านมา GULF เข้าไปลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM ได้ศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และในกลุ่ม INTUCH รวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม ซึ่งภายหลังจากได้มีการหารือในประเด็นต่างๆ เห็นว่าแนวทางการควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของประเทศไทย น่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เป็นประโยชน์กับทั้งสองบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย รวมทั้งยังเป็นการเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในการขยายงานด้านธุรกิจพลังงานและธุรกิจโทรคมนาคม ทางด้านธุรกิจพลังงานบริษัทมุ่งมั่นที่จะขยายไปสู่ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน ส่วนในด้านธุรกิจโทรคมนาคมก็จะเน้นต่อยอดธุรกิจไปในธุรกิจดิจิทัลมากขึ้นตามที่ได้มีข่าวจากบริษัทเป็นระยะๆ

“การควบรวมดังกล่าวจะทำให้การบริหารจัดการของบริษัทภายในกลุ่มทั้งหมดมีความเข้มแข็งและชัดเจนมากขึ้น โดยการควบรวมกิจการในครั้งนี้เป็นธุรกรรมควบรวมขนาดใหญ่ และมีบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศไทยและในสิงคโปร์เกี่ยวข้องด้วยถึง 5 บริษัท ได้แก่ GULF, INTUCH, ADVANC THCOM และ Singtel เป็นธุรกรรมที่มีความซับซ้อนและละเอียดอ่อน ต้องคำนึงถึงผลกระทบในทุกๆ ด้าน และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกๆ ฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สถาบันการเงิน และกองทุนต่างๆ อย่างไรก็ตาม ต้องขอขอบคุณผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงหน่วยงานต่างๆ ที่ให้การสนับสนุนด้วยดีมาตลอด ทำให้การควบรวมบริษัทสามารถดำเนินการต่อไปได้ และบริษัทก็หวังว่าการควบรวมครั้งนี้น่าจะเป็นข่าวในเชิงบวกสำหรับตลาดทุนไทย และจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ คาดว่าจะเสร็จสิ้นในไตรมาส 2 ปี 2568 โดยมี บล.บัวหลวง และ UBS AG Singapore Branch เป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมนี้” สารัชถ์กล่าว

เปิดโครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัทใหม่

ทั้งนี้ โครงสร้างการถือหุ้นเดิมนั้น INTUCH เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ADVANC โดยถือหุ้นอยู่ 40% ซึ่ง ADVANC เป็นผู้ให้บริการเครือข่ายมือถือค่าย AIS

ส่วน GULF เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน INTUCH ถือหุ้นกว่า 41.8% จากการทยอยลงทุนใน INTUCH อย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2563 โดยเริ่มถือหุ้นครั้งแรกในสัดส่วน 4% จนปี 2566 ที่มีการทำ Tender Offer เมื่อปี 2566 ซึ่งทำให้ GULF กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วน 41%

และเมื่อการควบรวมกิจการครั้งนี้แล้วเสร็จ กลุ่ม GULF และ INTUCH จะกลายเป็นบริษัทเดียวกัน และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ADVANC