ผ่าโครงสร้างใหม่ ‘เครือ CP’ ทำไมต้องโยก Lotus’s อยู่ภายใต้ร่มเงา Makro เชิงธุรกิจได้ประโยชน์อย่างไร?

ย้อนกลับไปเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2563 บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CP) ประกาศ ‘บิ๊กดีล’ ด้วยการเข้าซื้อ Tesco ทั้งในไทยและมาเลเซีย กลับคืนสู่อ้อมอก ด้วยมูลค่ารวมกว่า 338,445 ล้านบาท

ดีลนี้เป็นการลงทุนโดยอ้อมผ่านนิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นเพื่อการลงทุน นั่นคือ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) โดยที่ CPRH เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมด(99.99%) ในบริษัท ซี.พี.รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) และ CPRD นี่เองที่เป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงใน Lotus’s ทั้งในประเทศไทย (99.99%) และมาเลเซีย (100%)

ส่วนผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPRH ก่อนการปรับโครงสร้าง ประกอบด้วย บมจ.ซีพี ออลล์ (CPALL) ถือหุ้น 40%, บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) ถือหุ้น 20% และ บมจ.เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง (CPH) ถือหุ้น 40%

ล่าสุดเมื่อวานนี้ (31 สิงหาคม) บริษัทในเครือ CP ทั้ง CPALL, CPF, MAKRO ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ เรื่องการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทใหม่ โดยการโอนกิจการทั้งหมดของ Lotus’s ที่ตอนนี้ถือหุ้นโดย CPALL, CPM และ CPH ไปให้ บมจ.สยามแม็คโคร หรือ MAKRO

การโอนกิจการครั้งนี้จะไม่มีเงินสดมาเกี่ยวข้อง เพราะ MAKRO จะออกหุ้นเพิ่มทุน (PO) ให้กับเจ้าของเดิมทั้ง 3 ราย ประมาณ 5 พันล้านหุ้น ราคา 43.50 บาท รวมมูลค่า 2.17 แสนล้านบาท ซึ่งต่ำกว่าตอนที่ CPRH ซื้อ Lotus’s มาที่มูลค่า 3.3 แสนล้านบาท

มูลค่าการรับโอนกิจการที่น้อยกว่ามูลค่าที่ CPRH เข้าซื้อนั้น นักวิเคราะห์ประเมินว่า เท่ากับ MAKRO ได้กิจการ Lotus’s มาในราคาถูก

หลังดีลนี้เสร็จสิ้นลง โครงสร้างผู้ถือหุ้นจะเปลี่ยนไป จากเดิมที่หุ้น MAKRO ถือหุ้นโดย CPALL 93.08% ที่เหลืออีก 6.82% ถือโดยผู้ลงทุนรายย่อย จะเปลี่ยนมาเป็น CPALL ถือหุ้นใน MAKRO 65.97% ผู้ถือหุ้นรายย่อยถือ 3.39% CPM ถือ 10.21% และ CPH ถือ 20.43%

อย่างไรก็ตาม รายการดังกล่าวต้องผ่านมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคม 2564 ก่อน (ซึ่งเชื่อว่าไม่มีปัญหาใดๆ) และหากได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ทาง CPM กับ CPH จะดำเนินการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อย (Tender Offer) โดยคาดว่าจะเสนอซื้อที่ราคา 43.50 บาท

ความเปลี่ยนแปลงที่น่าจับตามอง คือ ในเชิงมูลค่าธุรกิจ หลังปรับโครงสร้างเสร็จ MAKRO จะมีครบทั้ง Hyper Market และ Discount Store ที่ใหญ่สุด

ส่วนในเชิงมูลค่าหุ้น MAKRO จะมีมาร์เก็ตแคปเพิ่มขึ้นเป็น 4.1 แสนล้านบาท จากการแลกหุ้น (Share Swap) ระหว่างกัน เทียบกับปัจจุบันมีมาร์เก็ตแคปอยู่ที่ 1.8 แสนล้านบาท

กระบวนการหลังจากนี้ MAKRO ออกหุ้นเพิ่มทุน PO อีก 1.36 พันล้านหุ้น (คิดเป็น 12.2%) เพื่อเสนอขายแก่นักลงทุนทั่วไป ซึ่งการออกขายหุ้นในรอบนี้จะทำให้หุ้นจดทะเบียนของ MAKRO รวมทั้งสิ้น 11,172 ล้านหุ้น เทียบราคาเสนอขายที่ 43.50 บาท เท่ากับว่ามูลค่าตามราคาตลาด (มาร์เก็ตแคป) ของหุ้น MAKRO จะเพิ่มขึ้นเป็น 4.7 แสนล้านบาท กลายเป็นหุ้นที่มีมูลค่าตามราคาตลาดใหญ่สุดเป็นอันดับ 9 ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การปรับโครงสร้างครั้งนี้ กลุ่ม CP ยังตั้งเป้าหมายเพิ่มสัดส่วนหุ้นหมุนเวียนในตลาดหลักทรัพย์ (ฟรีโฟลท) ของ MAKRO เพิ่มเป็นไม่น้อยกว่า 15% ตามเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการขายหุ้น PO แก่นักลงทุนทั่วไป ทาง CPM กับ CPH มีโอกาสนำหุ้นที่ได้จากการทำ Tender Offer ออกมาขาย PO ได้ด้วย ซึ่งก็จะยิ่งช่วยเพิ่มฟรีโฟลทในตลาดหลักทรัพย์

คำนวณโดยคร่าว ฟรีโฟลทของ MAKRO จากการขายหุ้น PO อยู่ที่ 12.2% รวมกับฟรีโฟลทที่มีในปัจจุบันที่ 3.4% เท่ากับว่าฟรีโฟลทของ MAKRO จะเพิ่มขึ้นเป็น 15.6% สูงกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์ไปเรียบร้อย ดังนั้น เมื่อนำจำนวนฟรีโฟลทที่เพิ่มขึ้นรวมกับมาร์เก็ตแคปที่ใหญ่ขึ้น เท่ากับว่าหุ้น MAKRO มีโอกาสถูกนำไปคำนวณในดัชนีต่างๆ ไม่ว่าจะเป็น SET50 หรือแม้แต่ดัชนีระดับโลกอย่าง MSCI และ FTSE

ข้อดีของดีลนี้

บริษัทหลักทรัพย์ (บล.) หยวนต้า ประเมินไว้ 4 ด้าน

MAKRO มีต้นทุนจากการรับโอนกิจการของ Lotus’s ในราคาไม่แพง
MAKRO ได้ใช้วาระของดีลนี้แก้ปัญหาฟรีโฟลทที่ต่ำกว่าเกณฑ์
MAKRO มีมาร์เก็ตแคปใหญ่ขึ้น ทำให้ได้รับความสนใจจากนักลงทุนต่างชาติเพิ่มขึ้น
จากมาร์เก็ตแคปที่ใหญ่ขึ้น และฟรีโฟลทเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด MAKRO มีโอกาสเข้าคำนวณในดัชนีสำคัญเพิ่มขึ้นทั้งในและต่างประเทศ

ส่วนในเชิงปัจจัยพื้นฐาน

หลัง MAKRO แลกหุ้นเสร็จ การออกขาย PO จะได้รับเงินสดเพิ่มอีกราว 5-6 หมื่นล้านบาท ซึ่งจะช่วยสนับสนุนการเติบโตของ Lotus’s ได้

ดีลนี้ช่วยลดภาระทางการเงินให้กับ CPALL, CPF และ CPM เนื่องจากหลังการปรับโครงสร้าง MAKRO จะเป็นช่องทางหลักในการระดมทุน (Funding) ให้แก่ Lotus’s

CPALL ยังคงได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนเช่นเดิม แม้จะถือหุ้นใน MAKRO ลดลงเป็น 65.97% แต่ก็ลงทุนใน Lotus’s เพิ่มขึ้นเช่นกัน

บล.หยวนต้า สรุปว่า ดีลถือเป็นบวกทั้งกับ MAKRO และ CPALL

ด้าน บล.เอเชีย เวลท์ ประเมินว่า ดีลการปรับโครงสร้างของกลุ่ม CP ครั้งนี้ ช่วยให้กระแสเงินสดในกลุ่มเพิ่มขึ้น และยังช่วยลดหนี้ลงจากการ Synergy ในการขยายธุรกิจ ดังนี้

ก่อให้เกิดอัปไซด์ในธุรกิจทั้ง MAKRO และ Lotus’s โดยมุ่งเน้นเพื่อขยาย

Fresh Market และเพื่อเป็นผู้นำด้านค้าปลีกและค้าส่งในระดับภูมิภาค

ตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้ง B2B (MAKRO) และ B2C (Lotus’s)

การใช้ความสามารถอย่างเต็มที่ และการ Synergy ระหว่างธุรกิจในกลุ่ม

การพัฒนาระบบ E-Commerce และระบบ O2O (Online to Offline) ทั้งในไทยและภูมิภาค

การเพิ่มศักยภาพด้านการบริหารพื้นที่เช่า สำหรับประโยชน์ต่อ CPALL เป็นการเพิ่มกระแสเงินสดให้กับบริษัท และลดภาระหนี้สิน

สำหรับราคาหุ้น MAKRO วันนี้ (1 กันยายน) ปิดตลาดเพิ่มขึ้น 19.05% มาอยู่ที่ 50 บาท โดยมีมูลค่าการซื้อขายที่คึกคักเป็นอันดับหนึ่งในตลาดหลักทรัพย์ รวมกว่า 7,571 ล้านบาท ส่วนหุ้น CPALL ราคาไม่เปลี่ยนแปลง โดยอยู่ที่ 65 บาท เช่นเดียวกับหุ้น CPF ที่ราคาไม่เปลี่ยนแปลง อยู่ที่ 27 บาท

อำนาจต่อรองสูงขึ้นหรือไม่?

แหล่งข่าวนักวิเคราะห์รายหนึ่งให้มุมมองกับ THE STANDARD WEALTH ว่า Lotus’s ไปอยู่กับ MAKRO คงไม่ได้ทำให้อำนาจต่อรองของค้าปลีกในเครือ CP สูงขึ้นไปกว่าเดิม เพราะ ‘อำนาจต่อรองนั้นสูงขึ้นตั้งแต่ Lotus’s มาอยู่กับ CP แล้ว ดังนั้น การปรับครั้งนี้จึงเป็นการปรับเชิงโครงสร้างมากกว่า’

ในระยะสั้นผู้ที่จะได้รับผลกระทบเชิงตัวเลขรายได้คือ CPALL เพราะเดิมถือหุ้นแค่ 40% ใน Lotus’s แต่ตอนนี้ถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน MAKRO เป็น 51.6% สถานการณ์ที่จะเกิดขึ้นกับผลประกอบการอาจจะต้องแบกภาระจากทั้ง Lotus’s และ 7-Eleven ซึ่งไ้ด้รับผลกระทบอย่างมากจากการล็อกดาวน์ ในขณะที่ธุรกิจของ MAKRO นั้นแทบจะไม่ได้รับผลกระทบอะไรเลย

ขณะการประกาศของ ศุภชัย เจียรวนนท์ ประธานคณะผู้บริหาร เครือเจริญโภคภัณฑ์ และประธานกรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ที่ระบุว่า “เครือซีพีตั้งเป้าขยายร้านค้าปลีกและร้านค้าส่งของเครือให้ได้อย่างรวดเร็วทั่วภูมิภาค ซึ่งรวมถึงสาขาของสยามแม็คโคร และศูนย์ค้าปลีกค้าส่งรูปแบบอื่นๆ ในเครือ CP” โดยภาพเหล่านี้จะชัดเจนมากขึ้น

ก่อนหน้านี้ THE STANDARD WEALTH รายงานโดยอ้างอิงแหล่งข่าวระดับสูงจากเครือ CP ว่า เครือ CP วางเป้าหมาย Lotus’s ให้เป็นดั่ง Global Brands เบื้องต้นจะเป็นการบุกไปยังภูมิภาคใกล้เคียงก่อน โดยขณะนี้เครือ CP สนใจเวียดนามและอินโดนีเซีย ซึ่งภาพเหล่านี้จะชัดเจนมากขึ้น

เพราะการไปเปิด 7-Eleven สาขาแรกอย่างเป็นทางการในกัมพูชานั้น ยังเป็นเพียงการทดลองตลาด เพราะในความเป็นจริงภาพรวมตลาดยังไม่ได้เหมาะกับร้านสะดวกซื้อ เพราะความเป็นเมืองของกัมพูชายังมีน้อยอยู่มาก ดังนั้น หากต้องการบุกต่างประเทศ ฟอร์แมตแบบ Lotus’s และ MAKRO ถือว่าเหมาะสมกว่ามากสำหรับการขยายในกลุ่ม CLMV

ส่วนแหล่งข่าวจากบริษัทอุปโภคบริโภครายใหญ่ให้มุมมองกับ THE STANDARD WEALTH ว่า การรวมกับของ Lotus’s ไปอยู่กับ MAKRO นั้นไม่ได้กระทบหรือทำให้อำนาจต่อรองสูงขึ้น เพราะ “ปกติแล้วทั้ง Lotus’s, MAKRO และ 7-Eleven เป็นนิติบุคคลที่แยกกันอยู่แล้ว แต่ละรายก็มีโครงสร้างราคาที่คุยไม่เหมือนกัน” โดยสิ่งหนึ่งที่เปลี่ยนไปหลังจาก Lotus’s มาอยู่กับเครือ CP คือ การคุยงานต่างๆ เป็นไปอย่างราบรื่นขึ้น เพราะผู้บริหารถูกปรับเปลี่ยนจากชาวต่างชาติมาเป็นคนไทย

ขณะที่แหล่งข่าวร้านค้าที่อยู่ในภาคอีสานแห่งหนึ่งให้ข้อมูลกับ THE STANDARD WEALTH ว่า ปัจจุบันผู้จัดการของ Lotus’s ในพื้นที่ได้เดินสายไปหายี่ปั๊วซาปั๊วรายใหญ่เพื่อให้มาสั่งของกับที่ร้าน แน่นอนว่า “จุดนี้จะกระทบกับแบรนด์ที่ขายให้กับร้านโดยตรงหรือสายส่ง” อย่างเลี่ยงไม่ได้

หลังจากนี้สิ่งที่ต้องจับตามองคือ Lotus’s ภายใต้ชายคาของเครือ CP ซึ่งได้มีการรีแบรนด์ครั้งใหญ่ของ Lotus’s โดยมีเป้าหมายเพื่อสลัดภาพ ‘การมีสินค้าราคาถูกและคุณภาพต่ำ’ ในภาพจำของผู้บริโภคทิ้งไว้จะสามารถประสบความสำเร็จหรือไม่ ท่ามกลางภูมิทัศน์ค้าปลีกและพฤติกรรมของผู้บริโภคที่กำลังเปลี่ยนไปอย่างรวดเร็ว

ข่าวที่เกี่ยวข้อง: