‘บ้านปู’ ประกาศควบรวมธุรกิจกับ ‘บ้านปู เพาเวอร์’ ตั้งเป็นบริษัทใหม่ นักวิเคราะห์คาดมูลค่าตลาดของหุ้นเพิ่มขึ้นเป็น 8-9 หมื่นล้านบาท
บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU ได้ประกาศแผนการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจครั้งสำคัญที่สุดครั้งหนึ่งในประวัติศาสตร์ โดยเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2568 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแผนการ ‘ควบบริษัท’ ระหว่าง BANPU (บริษัทแม่) และ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPP (บริษัทย่อย) เพื่อจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ (บริษัทใหม่ หรือ NewCo)
การเคลื่อนไหวครั้งใหญ่นี้มีเป้าหมายเพื่อปลดล็อกศักยภาพของกลุ่มบริษัท เพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินงาน และสนับสนุนการดำเนินกลยุทธ์ ‘Energy Symphonics’ เพื่อมุ่งสู่การเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) และเพิ่มสัดส่วนกำไรจากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน (Non-coal EBITDA)
ล่าสุด ราคาหุ้นของ BANPU และ BPP ในวันนี้ (30 ตุลาคม) พุ่งขึ้นราว 16% และ 26% ตามลำดับ โดยก่อนหน้านี้ราคาหุ้นของทั้ง BANPU และ BPP ต่างอยู่ในทิศทางขาลงอย่างต่อเนื่อง โดย BANPU เคยทำจุดสูงสุดไว้ที่ 55.25 บาท ตั้งแต่ปี 2554 ก่อนจะร่วงลงมาอยู่ที่ราว 4 บาท ขณะที่ BPP เคยขึ้นไปสูงสุดที่ 31.75 บาท ก่อนจะร่วงไปต่ำสุดที่ 6.20 บาท
บล.หยวนต้า เชื่อแผนควบรวมช่วยปลดล็อกมูลค่า
ภาดล วรรณรัตน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ บล.หยวนต้า (ประเทศไทย) มองว่า ในแง่ของผลประกอบการของ BANPU ในระยะสั้นหลังจากเสร็จสิ้นการควบรวมครั้งนี้ เชื่อว่ากำไรอาจจะยังไม่ได้แตกต่างจากเดิมมากนัก ขณะที่อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนอาจดีขึ้นเล็กน้อย
แต่ส่วนที่น่าสนใจและมีแนวโน้มเชิงบวกคือ การลงทุนในโครงการต่างๆ จาก BANPU โดยตรงจะชัดเจนมากขึ้น ซึ่งจะช่วยสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงกลับมายัง BANPU
ขณะเดียวกัน มูลค่าตลาด (Market Cap.) มีแนวโน้มจะเพิ่มขึ้น จากก่อนหน้านี้ที่ BANPU มีมูลค่าราว 4.3 หมื่นล้านบาท ส่วน BPP มีมูลค่า 3.1 หมื่นล้านบาท ซึ่งรวมกันตรงๆ จะมีมูลค่าประมาณ 7.5 หมื่นล้านบาท แต่การจัดโครงสร้างครั้งนี้อาจจะเห็นมูลค่าเพิ่มเป็น 8-9 หมื่นล้านบาท ทำให้บริษัทมีน้ำหนักในดัชนี SET50 มากขึ้น
นอกจากนี้ ในระยะยาวบริษัทยังมีโอกาสที่จะถูกนำเข้าไปคำนวณในดัชนี MSCI หากธุรกิจโรงไฟฟ้าและพลังงานสะอาดในสหรัฐฯ ยังเติบโตต่อเนื่อง
“หุ้น BANPU ถือว่าค่อนข้างถูก แม้วันนี้ราคาหุ้นจะขึ้นมาแรง แต่ P/BV ยังอยู่ที่เพียง 0.45 เท่า อย่างธุรกิจในสหรัฐฯ คือ BKV Corporation ซึ่งมีแนวโน้มเติบโตดีในระยะยาวจากธุรกิจ Carbon Capture และโรงไฟฟ้าที่ค่าไฟฟ้ามีแนวโน้มเพิ่มขึ้นจากความต้องการที่มากขึ้นของ Data Center และ AI ค่าไฟฟ้ามีโอกาสเพิ่มขึ้นได้อีก” ภาดลกล่าว
ส่วนแรงหนุนราคาหุ้นในระยะสั้นนอกจากแนวโน้มเชิงบวกจากการควบรวมแล้ว ยังมีแรงหนุนจากราคาหุ้น BKV ในสหรัฐฯ ที่เพิ่มขึ้น 13% เมื่อวานนี้ (29 ตุลาคม) ซึ่ง BANPU ถือหุ้นอยู่ทางอ้อม
เปิดแผน 3 ขั้นตอนสำคัญ สู่ ‘บริษัทใหม่’
กระบวนการปรับโครงสร้างครั้งนี้ประกอบด้วย 3 ธุรกรรมหลักที่จะเกิดขึ้นต่อเนื่องกัน โดยได้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (E-Meeting) เพื่อขออนุมัติในวันที่ 29 มกราคม 2569
1. ทำ General Offer ซื้อหุ้น BPP ส่วนที่เหลือ ก่อนที่จะดำเนินการควบบริษัท BANPU จะเข้าทำ ‘ธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer)’ จากผู้ถือหุ้นรายย่อยของ BPP ปัจจุบัน BANPU ถือหุ้นใน BPP อยู่ 78.66% โดยจะรับซื้อหุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมด 21.34% (จำนวน 650,532,203 หุ้น) ราคารับซื้อ 13.00 บาทต่อหุ้น ช่วงเวลารับซื้อ 1 – 23 ธันวาคม 2568
2. การควบบริษัท (Amalgamation) คาดแล้วเสร็จ ไตรมาส 3/2569 หลังจากทำ General Offer (ไม่ว่าจะสำเร็จหรือไม่ก็ตาม) จะเข้าสู่กระบวนการควบบริษัทตามกฎหมาย โดย BANPU และ BPP จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคลทั้งคู่ และจะเกิดบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้นมา ซึ่งจะรับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดชอบทั้งหมดของทั้งสองบริษัท
ทั้งนี้ บริษัทใหม่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) แทนที่ BANPU และ BPP ซึ่งจะถูกเพิกถอนหุ้นออกไปในวันเดียวกัน คาดว่าบริษัทใหม่จะยังคงใช้ชื่อ ‘บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)’ และใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ ‘BANPU’
3. การจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) และการเพิ่มทุนทางเทคนิค ผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทจะได้รับการจัดสรรหุ้นใน ‘บริษัทใหม่’ ตามอัตราส่วนแลกหุ้น (Swap Ratio) ซึ่งจะขึ้นอยู่กับผลของการทำ General Offer ในข้อ 1
โดยอัตราส่วนพื้นฐาน (กรณีไม่มีผู้ตอบรับ General Offer) คือ 1 หุ้นเดิม BANPU ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิม BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่
คณะกรรมการยังอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของ BANPU อีก 5 หุ้น (มูลค่ารวม 21.95 บาท) โดยเสนอขายแบบ Private Placement ให้แก่ สินนท์ ว่องกุศลกิจ ซึ่งเป็นกรรมการและซีอีโอของบริษัท ในราคา 4.39 บาทต่อหุ้น (ซึ่งเท่ากับราคาตลาดเฉลี่ย 7 วันทำการ) โดยมีวัตถุประสงค์ทางเทคนิคเพื่อให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทใหม่สามารถคำนวณและจัดสรรหุ้นที่มูลค่าที่ตราไว้ (Par) 10 บาท ได้อย่างลงตัวโดยไม่มีเศษหุ้น
ปรับโครงสร้างในสหรัฐฯ – BKV รวบธุรกิจโรงไฟฟ้า
นอกจากการควบรวมในไทย คณะกรรมการยังรับทราบการปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยทางอ้อมในสหรัฐอเมริกา โดย BKV Corporation (BKV) (บริษัทย่อยของ BANPU) จะเข้าซื้อสิทธิการลงทุน 25% ใน BKV-BPP Power, LLC (บริษัทร่วมทุนโรงไฟฟ้าก๊าซธรรมชาติ) จาก Banpu Power US Corporation (BPPUS) (บริษัทย่อยของ BPP)
ดีลนี้มีมูลค่าประมาณ 376 ล้านดอลลาร์ (หักด้วยหนี้สินสุทธิ) โดย BKV จะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสด 50% และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV อีก 50% ส่งผลให้ BKV จะเพิ่มสัดส่วนการถือครองใน BKV-BPP จาก 50% เป็น 75% ซึ่งเป็นการรวบธุรกิจก๊าซต้นน้ำ (Upstream) และโรงไฟฟ้า (Midstream) ในสหรัฐฯ ให้อยู่ภายใต้การบริหารของ BKV อย่างเบ็ดเสร็จมากขึ้น
สำหรับผู้ถือหุ้นของ BANPU หรือ BPP ที่เข้าประชุมและออกเสียงคัดค้านการควบบริษัท คณะกรรมการได้อนุมัติให้ บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด (BMC) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ BANPU ถือหุ้น 100% เป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านดังกล่าว ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดการถือหุ้นไขว้ (Cross-holding) ชั่วคราว โดยบริษัทใหม่มีแผนที่จะดำเนินการแก้ไขสถานะการถือหุ้นไขว้ดังกล่าวภายใน 4 เดือนนับจากวันที่บริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
