มีบทความเขียนวิเคราะห์ไปหลายเจ้าแล้วนะครับว่า ทำไมธนาคารยักษ์ใหญ่อย่างไทยพาณิชย์ ถึงต้องออกมาปรับตัวสร้างยานแม่อย่าง SCBX วันนี้ผมขอมาชี้เป้าในอีกด้านว่า คนอื่นจะได้รับผลกระทบอย่างไร และหน่วยงานที่กำกับธนาคารและสถาบันการเงินอย่างธนาคารแห่งประเทศไทยและรัฐบาล ควรไหมที่จะต้องออกมาทำอะไรกันบ้าง
ก่อนอื่นขอปูพื้นนิดหนึ่งว่า ปัจจัยหลักของการออกมาทำแบบนี้ คือ การที่จะปลดล็อกการประกอบธุรกิจของทางธนาคารฯ ธนาคารในประเทศไทยอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน 2551 และถูกกำกับโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ซึ่งมีเงื่อนไขในการดำเนินงานมากมาย (ซึ่งจะขอยกมาบางส่วนเท่านั้น) เช่น
- ธนาคารแห่งประเทศไทยห้ามไม่ให้บุคคลใดถือหุ้นในสถาบันการเงินมากกว่า 10% เว้นแต่เป็นหน่วยงานของรัฐ/องค์กรพิเศษตามกฎหมาย หรือเข้าไปเพื่อแก้ไขสถานการณ์ทางการเงิน หรือถือหุ้นมาก่อนที่จะมีกฎบังคับใช้ เว้นแต่ได้รับอนุญาตยกเว้นเป็นกรณีพิเศษ
- ธนาคารแห่งประเทศไทยจำกัดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทต่างๆ โดยเฉพาะทรัสต์ บริษัท SMEs, FinTech และ Private Equity
- ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดให้สถาบันการเงินต้องขออนุญาตกับธนาคารแห่งประเทศไทย ในกรณีที่ต้องการลงทุนมากกว่า 10% ในบริษัทย่อย
- เงินลงทุนในสถาบันการเงินอาจจะไม่สามารถนับเป็นเงินกองทุนขั้นที่ 1 ได้
- เงินลงทุนในบริษัทต่างๆ ถือว่าเป็นสินทรัพย์เสี่ยง ต้องถูกนำมาคำนวณเงินกองทุนขั้นที่ 1 และ 2 ที่ต้องดำรงไว้
- ธนาคารแห่งประเทศไทยมีอำนาจในการเข้าตรวจสอบการดำเนินงานและประกอบธุรกิจของสถาบันการเงิน รวมไปถึงการกำหนดนโยบายบางอย่างที่สถาบันการเงินต้องปฏิบัติตาม
- ธนาคารฯ อาจจะมีข้อจำกัดในการจ่ายผลตอบแทนพนักงาน และโบนัสไม่ให้สูงจนเกินไปอยู่บ้าง (ประเทศไทยเองยังไม่ค่อยมีประเด็นในเรื่องนี้ แต่เรื่องนี้เป็นประเด็นใหญ่ในต่างประเทศ โดยเฉพาะช่วงวิกฤตการณ์เศรษฐกิจปี 2551)
- ธนาคารฯ อาจจะมีข้อจำกัดในการให้ต่างชาติเข้ามาถือหุ้นตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเหล่านี้ทำให้เกิดความไม่คล่องตัวในการดำเนินงาน โดยเฉพาะในวันที่สถาบันการเงินซึ่งเป็นตัวกลางกำลังถูกดิสรัปต์ (Disintermediation) หากสถาบันการเงินไม่ปรับตัวเลย ธุรกิจหลักในปัจจุบันก็อาจจะโดนแทนที่ได้ สถาบันการเงินจึงเริ่มที่จะแสวงหาธุรกิจใหม่ๆ ที่ทำรายได้ในช่องทางใหม่ หรือไปลงทุนใน FinTech เพื่อเหยียบเรือสองแคมเอาไว้ หรือแม้กระทั่งไปลงทุนในเทคโนโลยีใหม่ๆ อย่างบล็อกเชน, คอยน์ หรือสินทรัพย์ดิจิทัล เป็นต้น เพื่อให้เกิดนวัตกรรมใหม่ๆ และสร้างช่องทางในการต่อยอดธุรกิจต่อไป
นอกจากนี้ จากการที่ประเทศไทยประสบกับวิกฤตการณ์ค่าเงิน ปี 2540 ทำให้ธนาคารแห่งประเทศไทยและรัฐบาลมีแนวคิดที่จะให้สถาบันการเงินมีความมั่นคง ประกอบกับ BIS มีกฎ Basel III ซึ่งออกมาหลังวิกฤตการณ์เศรษฐกิจในปี 2551 ทำให้สถาบันการเงินต้องดำรงเงินกองทุนในสัดส่วนที่สูงเมื่อเทียบกับสินทรัพย์ที่มี จึงทำให้ผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นค่อนข้างต่ำ จนมูลค่าหุ้น (Market Capitalization) ของธนาคารไทยเกือบทุกธนาคารในตลาดหลักทรัพย์มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชีเสียอีก
สถาบันการเงินอย่างธนาคารไทยพาณิชย์จึงจำเป็นต้องลุกขึ้นมาปรับโครงสร้างเพื่อแก้ไขปัญหาเหล่านี้ ซึ่งหากดูจากภาพคร่าวๆ จะเห็นได้ว่าโครงสร้างก่อนการเปลี่ยนแปลง ธนาคารไทยพาณิชย์และบริษัทลูกจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทยในระดับหนึ่ง แต่หลังการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างแล้ว จะมีเพียงตัวธนาคารไทยพาณิชย์ที่จะอยู่ภายใต้การกำกับโดยตรง (ดูรายชื่อได้ที่นี่) ส่วนบริษัท SCBX รวมถึงบริษัทลูกอื่นๆ นอกจากธนาคารไทยพาณิชย์ ที่ไม่ได้อยู่ภายใต้อำนาจของพระราชบัญญัติโดยตรง จะมีอิสระในการดำเนินงานมากขึ้นนั่นเอง
นี่จึงเป็นเหมือนการปลดล็อกตัวเอง ทำให้บริษัทมีความคล่องตัวในการดำเนินงานมากขึ้น และสามารถไปลงทุนในธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงขึ้นได้ ซึ่งอาจจะนำมาสู่ผลตอบแทนที่สูงขึ้นได้
ยิ่งไปกว่านั้น ในมุมมองของนักลงทุน การแยกกิจการออกมาให้ชัดเจนยังช่วยทำให้นักลงทุนสามารถวิเคราะห์มูลค่าของกิจการได้ง่ายขึ้น โดยเฉพาะกิจการด้านเทคโนโลยีที่มีการเติบโตสูงและมีอนาคตไกล มูลค่าของกิจการที่นักลงทุนให้ จึงอาจจะสูงกว่ามูลค่าที่เดิมซ่อนอยู่ภายใต้ธนาคารก็เป็นได้
ดังนั้น จึงไม่ไช่เรื่องที่น่าแปลกใจเลยว่าทำไมราคาหุ้นของธนาคารไทยพาณิชย์ถึงปรับตัวสูงขึ้น
หากจะถามว่า แล้วรัฐบาลหรือธนาคารแห่งประเทศไทยต้องเป็นห่วงไหม ผมคงจะบอกว่า ‘ควรครับ’ เพราะอะไรหรือครับ ผมขอแตกเป็นหัวข้อต่างๆ ดังนี้
- เมื่อธนาคารจะลุกขึ้นมาประกอบธุรกิจอื่นอย่างจริงจัง ธนาคารอาจจะอาศัยความได้เปรียบในการประกอบธุรกิจจนทำให้เกิดการผูกขาดได้
- หากในอนาคต ธนาคารถูกดิสรัปต์ขึ้นมา ตัวธนาคารอาจจะไม่มีอัปไซด์จากการลงทุนต่างๆ มาชดเชย และทำให้ธุรกิจยังคงดำเนินการไปได้ หากในอนาคตธุรกิจธนาคารปรับตัวไม่ทันจนต้องปิดกิจการ บริษัทแม่ก็อาจจะไม่เข้ามาอุ้ม และปล่อยให้เกิดความเสียหายขึ้นได้
- การแยกบริษัทออกมาเป็นบริษัทในเครือ ทำให้เกิดช่องโหว่ในการทำ Transfer Pricing ของรายการที่เกี่ยวโยงกันในรูปแบบต่างๆ เพื่อโยกย้ายถ่ายเทผลกำไรของธนาคารออกไปที่อื่นได้
ซึ่งเรื่อง Bank Holding Company นี้ไม่ใช่เรื่องใหม่แต่อย่างใด ธนาคารกลางสหรัฐฯ จริงๆ แล้วสนับสนุน Bank Holding Company เสียด้วยซ้ำ เพราะต้องการให้มีการแยกธุรกิจ Bank และ Non-Bank ออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อลดความเสี่ยง ปัจจัยเหล่านี้จึงได้ถูกพิจารณามาอย่างต่อเนื่องในสหรัฐฯ โดยเฉพาะการกำกับดูแลกิจการของสถาบันการเงินภายใต้ Bank Holding Company Act of 1956 ที่เดิมทีออกมาเพื่อป้องกันการครอบงำกิจการสถาบันการเงิน โดยเฉพาะการครอบงำกิจการข้ามรัฐ หรือการห้ามถือหุ้นในสถาบันการเงินอื่น แต่ก็มีการปรับปรุงกฎหมายมาเรื่อยๆ ตลอดเกือบ 70 ปีที่ผ่านมา เช่น การห้ามการลงทุนในสินค้าโภคภัณฑ์ (Commodity) และล่าสุด (ปี 2003) มีการออก Regulation W เพื่อควบคุม
- รายการเกี่ยวโยงกันระหว่างสถาบันการเงินและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
- การให้กู้ยืมเงิน และเครดิตระหว่างสถาบันการเงินและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
- การซื้อขายสินทรัพย์ระหว่างกัน
- การร่วมลงทุนระหว่างกัน
- การค้ำประกัน และการใช้สินทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเป็นหลักประกัน
- การให้กู้ยืมเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีหลักประกันไม่เหมาะสม
- การซื้อสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งรายการเหล่านี้ หากเกินกว่าที่กำหนดไว้จะต้องทำรายงานอย่างละเอียด หากทำผิดกฎที่กำหนดไว้ บริษัทอาจจะโดนลงโทษทางแพ่งและมีค่าปรับที่รุนแรง
นอกจากนั้น ธนาคารกลางสหรัฐฯ ยังออกแนวทางในการประเมินการบริหารความเสี่ยงสำหรับหน่วยงานภายใต้การกำกับดูแลที่มีสินทรัพย์รวมต่ำกว่า 5 หมื่นล้านดอลลาร์สหรัฐ ‘Supervisory Guidance for Assessing Risk Management at Supervised Institutions with Total Consolidated Assets Less than $50 Billion’ (SR-16-11) ในปี 2016 แนะนำให้สถาบันการเงิน
- มีคณะกรรมการที่ทำงานอย่างเข็มแข็ง
- มีระเบียบขั้นตอนการทำงาน และการตั้งระดับการอนุมัติ (Limit) ที่ชัดเจน
- มีระบบการบริหารความเสี่ยงและเฝ้าระวังความเสี่ยงที่ชัดเจน ผ่านระบบสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพ
- มีระบบการตรวจสอบภายในที่ดี
ซึ่งก็เป็นเหมือนหลักพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance) ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพียงแค่มีรายละเอียดของสิ่งที่ควรปฏิบัติโดยเฉพาะสำหรับสถาบันการเงินนั่นเอง
ส่วนเรื่องของการผูกขาด ในลักษณะนี้เป็นการใช้อำนาจผูกขาดในธุรกิจหนึ่งไปต่อยอดการผูกขาดในอีกธุรกิจหนึ่ง ซึ่งกำกับดูแลได้ยาก เพราะมักจะตีความลำบาก อย่างในต่างประเทศเองมักจะออกระเบียบให้ปฏิบัติกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเสมือนเป็นบุคคลนอก (Arm’s Length Basis) และต้องเปิดช่องให้กับบริษัทที่จะเข้ามาทำธุรกิจกับสถาบันการเงินอย่างเท่าเทียมกันกับบริษัทในเครือของธนาคารด้วย
ถึงแม้นี่จะเป็นครั้งแรก แต่คงจะไม่ใช่ครั้งเดียวที่สถาบันการเงินจะลุกขึ้นมาทำแบบนี้ เป็นไปได้อย่างยิ่งว่าสถาบันการเงินอื่นจะทยอยทำตามเช่นกัน หากทำแบบนี้แล้วสามารถปลดล็อกมูลค่ากิจการของธุรกิจได้
ความน่ากลัวของการทำแบบนี้ไม่ใช่เรื่องที่จะเกิดขึ้นในวันนี้ แต่เป็นเรื่องของอนาคต ในวันที่ธุรกิจสถาบันการเงินถูกดิสรัปต์จนไม่สามารถอยู่ได้ต่อไป หรือเกิดวิกฤตการณ์จนล้มละลาย Bank Holding Company จะยอมทิ้งยานลูกธนาคารที่เคยเป็นยานแม่ในอดีต แต่วันนี้เชื้อเพลิงหมดแล้วหรือไม่ และเก็บรักษามูลค่ากิจการในธุรกิจอื่นที่เหลือไว้แทนหรือไม่ หรือเลวร้ายที่สุดคือใช้วิธีการที่กล่าวไว้ข้างต้นในการผ่องถ่ายทรัพย์สินออกมาจากธนาคารให้ได้มากที่สุด
ดังนั้น ธนาคารแห่งประเทศไทยและรัฐบาลควรที่จะศึกษาข้อมูลเหล่านี้ และออกกฎที่มากำกับดูแล Bank Holding Company ให้ดีขึ้นอย่างเร่งด่วน เพื่อที่จะลดความเสี่ยงและปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต โดยการออกกฎหมายเพื่อให้มีอำนาจในการกำกับดูแล Bank Holding Company อย่างเหมาะสม เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายกับผู้ฝากเงินและเจ้าหนี้ในอนาคต
ท้ายสุดนี้ คงจะขอฝากไว้ว่า เมื่อสถาบันการเงินจะลุกขึ้นมาเป็นเหมือนจรวด SpaceX ก็คงถึงเวลาที่หน่วยงานกำกับสถาบันการเงินต้องลุกขึ้นมาทำจรวดไล่ตามไปด้วยเช่นกันครับ
หมายเหตุ:
- ความเห็นทั้งหมดเป็นความเห็นส่วนตัว ไม่เกี่ยวข้องกับองค์กรใด
- ผู้เขียนสนับสนุนการลุกขึ้นมาทำอะไรใหม่ๆ โดยไม่นิ่งเฉย เพื่อสร้างนวัตกรรมอย่างเต็มที่ บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อให้เห็นมุมมองจากด้านผู้กำกับดูแลที่ต้องรักษาเสถียรภาพของสถาบันการเงิน เพื่อประโยชน์ของผู้ฝากเงิน
อ้างอิง:
