เมื่อไม่นานมานี้ หลายๆ คนคงจะได้ยินข่าว SPAC จากสหรัฐอเมริกา ซึ่งบริหารโดย Altimeter Capital Management ได้ประกาศการควบรวมกิจการกับ Grab บริษัทสิงคโปร์ผู้ให้บริการเรียกรถและจัดส่งอาหารผ่านทางแอปพลิเคชันมือถือ โดยมูลค่าของการรวมกิจการครั้งนี้อยู่ที่ประมาณ 4 หมื่นล้านดอลลาร์สหรัฐ ทำให้ SPAC กลายเป็นดีลที่ได้รับความสนใจในขณะนี้ และจะทำให้ Grab ได้เข้าสู่การเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในอเมริกาช่วงปลายปีนี้
หลายๆ คนคงสงสัยว่า SPAC คืออะไร มีกระบวนการดำเนินการอย่างไร KPMG ในฐานะบริษัทสอบบัญชีและที่ปรึกษาธุรกิจจะมาแนะนำให้ทุกๆ คนได้รู้จักกับ SPAC และความน่าสนใจของ SPAC ให้มากขึ้น
SPAC (สะ-แพค) ย่อมาจาก Special Purpose Acquisition Company เป็นเครื่องมือการระดมทุนแบบใหม่ที่ใช้อย่างแพร่หลายในอเมริกา แต่ยังคงเป็นเรื่องใหม่สำหรับหลายประเทศ รวมถึงประเทศไทยด้วย SPAC เป็นบริษัทที่มีวัตถุประสงค์เฉพาะสำหรับการควบรวมกิจการ ซึ่งเป็นอีกหนึ่งทางเลือกที่จะทำให้ธุรกิจสามารถเข้าเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักหลักทรัพย์ในอเมริกา โดยมีกระบวนการที่รวดเร็วและสะดวกมากขึ้นเมื่อเทียบกับการระดมทุนจากสาธารณะผ่าน IPO จึงทำให้ SPAC ได้รับความนิยมเป็นอย่างมาก และมีมูลค่าการระดมทุนสูงถึง 7.6 หมื่นล้านดอลลาร์สหรัฐในปี 2563 ที่ผ่านมา ซึ่งเพิ่มขึ้นถึงร้อยละ 557 จากปี 2562 และยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่องในครึ่งปีแรกของปี 2564 นอกจากนี้หุ้นของกลุ่มบริษัท SPAC ยังมีผลตอบแทนเฉลี่ยต่อปีประมาณร้อยละ 17.5 มาตั้งแต่ปี 2558
กลไกการทำงานของ SPAC
การทำงานของ SPAC เริ่มต้นจากนักลงทุนหรือผู้ก่อตั้ง (SPAC Sponsor) จัดตั้งบริษัทที่เรียกว่า Shell Company ที่ไม่มีสินทรัพย์และไม่ได้ดำเนินกิจการเหมือนธุรกิจทั่วไป เพื่อระดมเงินทุนผ่านการทำ IPO โดยมีจุดประสงค์ในการใช้เงินทุนเพื่อควบรวมกิจการโดยเฉพาะ ซึ่งโดยทั่วไปแล้ว SPAC Sponsor จะมาจากกลุ่มนักลงทุนสถาบันขนาดใหญ่ เช่น Private Equity และ Hedge Funds หรือกลุ่มคนที่มีชื่อเสียงและประสบความสำเร็จในด้านธุรกิจ ซึ่งจะสามารถดึงดูดให้นักลงทุนทั่วไปมาลงทุนใน SPAC ที่เป็นเพียงบริษัทจัดตั้งขึ้นใหม่ที่ไม่มีสินทรัพย์ใดๆ ซึ่งนั่นทำให้ SPAC มีชื่อเรียกอีกอย่างว่า บริษัทเช็กเปล่า (Blank Check Company)
หลังจากที่ SPAC ได้ระดมเงินทุนผ่านการทำ IPO แล้ว SPAC จะนำเงินสดที่ได้จากการทำ IPO ไปเก็บไว้ในบัญชีทรัสต์ (Interest Bearing Trust Account) ซึ่งจะไม่สามารถนำออกมาใช้ได้ ยกเว้นใช้เพื่อการควบรวมกิจการหรือคืนเงินให้กับนักลงทุนในกรณีที่ SPAC เลิกกิจการเท่านั้น
โดยทั่วไปแล้ว SPAC จะต้องควบรวมกิจการให้เสร็จสิ้นภายในระยะเวลา 2 ปี และหาก SPAC ไม่สามารถทำได้ตามกรอบเวลาดังกล่าว SPAC จะต้องเลิกกิจการและชำระบัญชีเพื่อคืนเงินทุนพร้อมดอกเบี้ยให้กับนักลงทุน
SPAC เลือกลงทุนในบริษัทแบบไหน?
SPAC จะมีการประเมินและเลือกบริษัทเป้าหมาย (Target Company) ที่ต้องการควบรวมกิจการ โดยจากสถิติของการลงทุนของ SPAC ในช่วงปี 2561-2563 ซึ่งเป็นช่วงที่ SPAC เริ่มได้รับความนิยมมากขึ้น แสดงให้เห็นถึงแนวโน้มของประเภทธุรกิจที่ SPAC เลือกที่จะลงทุนได้อย่างชัดเจน อันดับที่ 1 คือ ผู้บริโภค ค้าปลีก และการท่องเที่ยว (Consumer Retail & Travel) ตามด้วยอุตสาหกรรมการผลิต (Industrial Manufacturing) และเทคโนโลยี สื่อ และโทรคมนาคม (Tech Media & Telecom) ซึ่งสถิตินี้อาจเป็นแนวทางสำหรับภาคธุรกิจที่สนใจจะควบรวมกิจการกับ SPAC ในอนาคต
ในแง่การเลือกลงทุนในธุรกิจนั้น SPAC ไม่ได้เลือกที่จะลงทุนเฉพาะในบริษัทเป้าหมายที่มีผลกำไรแต่เพียงอย่างเดียวเท่านั้น แต่ SPAC จะมีเกณฑ์การเลือกโดยใช้การประเมินมูลค่าของธุรกิจจากความสามารถในการดำเนินธุรกิจ ผลประกอบการในอดีต และความสามารถในการทำกำไรในอนาคตของธุรกิจนั้นๆ จากการวิเคราะห์ข้อมูลในอดีต โดยทั่วไปบริษัทเป้าหมายจะมีรายได้เฉลี่ยอยู่ที่ประมาณ 500 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และมักจะมีผลประกอบการติดลบในช่วง 2 ปีก่อนการซื้อขาย ไม่ว่าจะอยู่ในอุตสาหกรรมใดก็ตาม
โดยบริษัทเหล่านี้มักจะมีผลขาดทุนสุทธิอยู่ที่ประมาณ 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และบางบริษัทในบางธุรกิจยังมีผลประกอบการที่ต่ำกว่านั้น ผลวิเคราะห์ดังกล่าวชี้ให้เห็นว่า เป้าหมายการลงทุนในกิจการของ SPAC นั้นไม่ได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานในอดีตเพียงอย่างเดียว แต่จะต้องเป็นบริษัทที่มีแนวโน้มในการเติบโตและมีศักยภาพในการทำกำไรในอนาคตเป็นสำคัญ
ภาพรวมของ SPAC
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2564 มี SPAC จำนวน 424 บริษัทที่กำลังดำเนินการอยู่ มากกว่า 2 ใน 3 ต้องการหาบริษัทเป้าหมายให้ได้ภายใน 19-24 เดือน และมากกว่าครึ่งของ SPAC มีเงินลงทุนประมาณ 200-400 ล้านดอลลาร์สหรัฐ อย่างไรก็ตาม SPAC สามารถระดมทุนเพิ่มขึ้นได้ผ่านการกู้ยืมหรือระดมทุนเพิ่มจากนักลงทุนสถาบัน ซึ่งหมายความว่า SPAC สามารถควบรวมกิจการที่มีขนาดใหญ่กว่าเงินทุนถึง 2-3 เท่า
ทั้งนี้ SPAC จะมีการกำหนดกลุ่มธุรกิจที่ SPAC มีความสนในลงทุนด้วย โดยอันดับ 1 คือกลุ่มธุรกิจเทคโนโลยี สื่อ และโทรคมนาคม (Tech Media & Telecom) รองลงมาคือกลุ่มธุรกิจการดูแลสุขภาพและวิทยาศาสตร์เพื่อชีวิต (Healthcare & Life Sciences) และผู้บริโภค ค้าปลีก และการท่องเที่ยว (Consumer Retail & Travel)
การระดมทุนผ่าน SPAC เมื่อเทียบกับ IPO
ในการทำ IPO บริษัทจะต้องเสนอขายหุ้นสามัญใหม่ผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriter) ซึ่งมีการดำเนินการที่ค่อนข้างยุ่งยากและใช้เวลานาน โดยเฉลี่ย 12-18 เดือน ในขณะที่การระดมทุนและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ผ่าน SPAC นั้น บริษัทสามารถดำเนินการได้รวดเร็วกว่า โดยใช้เวลาประมาณ 6 เดือน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความพร้อมของแต่ละบริษัท อีกทั้งยังมีข้อดีในแง่ของการกำหนดราคาขายที่ชัดเจน ซึ่งทางบริษัทเป้าหมายสามารถต่อรองโดยตรงกับ SPAC ซึ่งต่างจาก IPO ที่ราคาขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดที่มีความผันผวน และข้อดีที่สำคัญอีกข้อหนึ่งสำหรับบริษัทเป้าหมายคือ บริษัทเป้าหมายจะได้มุมมองการบริหารงานใหม่ๆ ที่เอื้อต่อการดำเนินธุรกิจ เนื่องจาก SPAC Sponsor มักจะเป็นมืออาชีพที่มีประสบการณ์และมีชื่อเสียงเป็นที่รู้จักในวงการธุรกิจและการลงทุน นอกจากนี้การควบรวมกับ SPAC จะทำให้บริษัทเป้าหมายเป็นที่รู้จักในแวดวงธุรกิจอย่างรวดเร็ว และมีสายสัมพันธ์ทางธุรกิจอย่างกว้างขวาง ซึ่งจะเป็นการสร้างโอกาสในการขยายธุรกิจ รวมถึงการลงทุนในธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัทเป้าหมายอีกด้วย
อย่างไรก็ตาม ในการควบรวมกับ SPAC ทางบริษัทเป้าหมายก็อาจมีเรื่องที่ต้องระวัง เช่น การสูญเสียสัดส่วนความเป็นเจ้าของ (Share Dilution) จากเงื่อนไขเพิ่มเติมที่ SPAC Sponsor สามารถซื้อหุ้นในบริษัทเพิ่มในอนาคต และช่วงระยะเวลาที่สั้นในการเตรียมความพร้อมสำหรับการเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อเมริกา ซึ่งจะต้องมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เพิ่มมากขึ้น
ทำไม SPAC ถึงเลือกที่จะลงทุนในต่างประเทศมากขึ้น?
เนื่องจากการขยายตัวอย่างรวดเร็วของ SPAC ในอเมริกาช่วงปีที่ผ่านมา ทำให้ได้รับความสนใจและดึงดูดนักลงทุนจากต่างประเทศทั้งในยุโรป เอเชีย และอเมริกาใต้ และเนื่องจากความอิ่มตัวของการควบรวมกิจการของ SPAC ในตลาดอเมริกาเอง SPAC จำนวนมากจึงเริ่มมองหาโอกาสการควบรวมกิจการในต่างประเทศรวมถึงประเทศไทยมากขึ้น ด้วยเหตุผลต่อไปนี้
- บริษัทในต่างประเทศจำนวนมากยังอยู่ในช่วงเริ่มต้น มีอัตราการเติบโตที่รวดเร็ว และมีศักยภาพสูงในการทำกำไรในอนาคต
- SPAC สามารถใช้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่มีในอเมริกาไปปรับใช้กับบริษัทเป้าหมายในต่างประเทศได้
- การควบรวมกิจการกับ SPAC ในอเมริกา สามารถตอบโจทย์ความต้องการของบริษัทเป้าหมายในต่างประเทศ ที่มีความต้องการเพิ่มสภาพคล่องและประสิทธิภาพในการเข้าถึงตลาดทุนในอเมริกา
นอกจากนี้ยังมีบริษัทจำนวนมากในเอเชียรวมถึงบริษัทในประเทศไทยที่สนใจจะเข้าสู่ตลาดทุนในอเมริกาผ่าน SPAC เนื่องจากทีมผู้บริหารมองว่า สามารถลดความเสี่ยงและความท้าทายจากการทำ IPO ในตลาดอเมริกาได้ โดยเฉพาะด้านความผันผวนของตลาดและความยุ่งยากในการดำเนินการทั้งระยะเวลาและจำนวนเงินลงทุน
ดังนั้นถึงแม้ว่าการเข้าสู่ตลาดทุนโดย IPO จะยังคงเป็นวิธีทำกันมากที่สุด แต่ SPAC ก็มีข้อได้เปรียบในหลายๆ ด้าน ทำให้ SPAC ได้รับความนิยมมากขึ้นอย่างแพร่หลาย ไม่เพียงแต่ในอเมริกา แต่ยังรวมถึงยุโรปและเอเชียด้วย การลงทุนของ SPAC นอกจากจะสร้างการเติบโตให้กับบริษัทเป้าหมาย ก็ยังสร้างผลกำไรอย่างดีให้กับนักลงทุน โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับสถานการณ์ในปัจจุบันที่ตลาดโลกต้องเผชิญกับวิกฤตโควิด ทำให้ธุรกิจจำนวนมากได้รับผลกระทบจากเศรษฐกิจและตลาดทุนที่มีความผันผวนอย่างมาก
การควบรวมกิจการกับ SPAC จึงเป็นทางเลือกใหม่ที่เปรียบเสมือนทางลัดสำหรับบริษัทในประเทศไทยที่ต้องการเข้าสู่การเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในอเมริกา ที่พร้อมจะสร้างโอกาสในการเติบโตและเพิ่มสภาพคล่องทางการเงินให้กับธุรกิจอีกทางหนึ่งด้วย
อ้างอิง:
