คณะกรรมการ ก.ล.ต. ไฟเขียวแนวทางการยกระดับการกำกับดูแล บจ. คุมเข้มคัดกรองหุ้นใหม่เข้าตลาดหุ้น สั่งเพิ่มเกณฑ์ Backdoor Listing ให้เข้มข้นเท่า IPO พร้อมออกเกณฑ์คุมเข้ม บจ. ทำรายงานบัญชี สั่งทำ Hot Review เพิ่มจากผู้สอบบัญชีอิสระในงานสอบบัญชีที่มีความเสี่ยงสูง
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ระบุว่า ในการประชุมครั้งที่ 11/2566 ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (คณะกรรมการ ก.ล.ต.) เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2566 มีมติเห็นชอบแนวทางการยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ภายใต้โครงการบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง ที่เน้นมาตรการป้องกันปัญหาที่เกิดขึ้นและยกระดับกฎเกณฑ์ รวมถึงมาตรการส่งเสริมการทำหน้าที่ของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งองคาพยพ ได้แก่
1. การคัดกรองคุณภาพและกำกับดูแลบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทที่ระดมทุนจากผู้ลงทุนและเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนและปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ระหว่างทบทวนหลักเกณฑ์การรับหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนและหลักเกณฑ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งที่ผ่านมามีการทบทวนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ โดยเมื่อเร็วๆ นี้ ได้มีการกำหนดให้ต้องยื่นงบการเงินย้อนหลัง 3 ปีล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบและเป็นไปตามมาตรฐานการจัดทำรายงานทางการเงิน Publicly Accountable Entities (PAE)
นอกจากนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ระหว่างทบทวนหลักเกณฑ์รับหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียน โดยจะพิจารณาปรับปรุงเกณฑ์รับหลักทรัพย์ให้บริษัทที่เข้าจดทะเบียนต้องมีผลกำไรและส่วนทุนในจำนวนที่เพิ่มขึ้น เพิ่มการเตือนผู้ลงทุนด้วยการขึ้นเครื่องหมาย รวมถึงเพิ่มความเข้มงวดในการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน นอกจากนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีแผนที่จะร่วมมือกันทบทวนหลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณา Backdoor Listing ให้มีความเข้มข้นเทียบเท่า IPO อีกด้วย
ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะเดินหน้ายกระดับกฎเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยอยู่ระหว่างปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (MT) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (RPT) โดยกำหนดหน้าที่ให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนให้ชัดเจน เช่น แผนการลงทุน (Business Plan) วัตถุประสงค์การใช้เงิน และความคืบหน้าของรายการข้างต้นอย่างต่อเนื่องเป็นระยะ
รวมทั้งในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่เห็นด้วยกับการเข้าทำรายการ มติผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้เข้าลงทุนต้องไม่มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิคัดค้านในจำนวนที่มีนัยสำคัญ หรือ Veto เพื่อเป็นการให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการปกป้องผลประโยชน์ของตนเองด้วย นอกจากกฎเกณฑ์ข้างต้น สำนักงาน ก.ล.ต. จะดำเนินการปรับปรุงพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ) ในส่วนที่เกี่ยวกับการสอบสวนและการปกป้องพยาน เพื่อเร่งรัดกระบวนการเอาผิดให้รวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น
2. การยกระดับการทำหน้าที่ผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งในส่วนของบุคลากรของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และผู้ประกอบวิชาชีพ โดยด้านบุคลากรของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร โดยมีแผนที่จะยกระดับกฎเกณฑ์และดำเนินการต่างๆ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรในแต่ละกลุ่มสามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปได้อย่างแท้จริง เช่น การกำหนดให้กรรมการและกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ต้องติดตามและดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ทราบได้อย่างทันท่วงทีว่ามีเหตุการณ์ผิดปกติเกิดขึ้นในบริษัท และสามารถป้องกันและยับยั้งความเสียหายที่จะเกิดขึ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการตรวจสอบและสอบทานงบการเงิน รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยสนับสนุนให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง เพื่อให้ติดตามการทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ เพิ่มเติมข้อกำหนดให้กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบในการติดตามความคืบหน้าของรายการ MT และ RPT และการใช้เงินของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ โดยต้องรับรองและเปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบตามระยะเวลาที่กำหนด เพื่อป้องกันการแพร่ข่าวเพื่อสร้างราคาหลักทรัพย์และการใช้เงินไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ โดยสำนักงาน ก.ล.ต. จะร่วมมือกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องส่งเสริมบทบาทความรับผิดชอบให้แก่กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การจัดทำคู่มือเพื่ออธิบายบทบาทหน้าที่และเน้นย้ำความสำคัญของบุคลากรข้างต้นที่มีต่อบริษัท และการจัดทำ Web Portal เพื่อเป็นศูนย์รวมข้อมูลและให้ความรู้
สำหรับผู้ประกอบวิชาชีพ สำนักงาน ก.ล.ต. มีแผนที่จะเข้มงวดการกำกับดูแลผู้ประกอบวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) ให้ปฏิบัติงานตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การยกระดับการกำกับดูแลการสอบบัญชีตามมาตรฐานฉบับใหม่ที่กำหนดคุณสมบัติและการทำหน้าที่ของผู้สอบทานคุณภาพงานสอบบัญชี (EQR) (Second Eye) ให้มีความเข้มงวดมากขึ้น อีกทั้งในกรณีที่เป็นงานสอบบัญชีที่มีความเสี่ยงสูง กำหนดให้มีการทำ Hot Review โดยผู้สอบบัญชีอีกรายซึ่งมีความเป็นอิสระ (Third Eye) เพิ่มเติมจากผู้สอบบัญชีที่รับรองงบการเงินและ EQR และการใช้ Professional Skepticism ในการสอบบัญชี ซึ่งทำให้มั่นใจว่าการสอบบัญชีเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น โดยในขณะเดียวกันก็มีแผนที่จะส่งเสริมพัฒนาศักยภาพและคุณภาพการทำงานของผู้ประกอบวิชาชีพอย่างต่อเนื่อง
โดยส่วนของผู้สอบบัญชี มีแผนส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพงานสอบบัญชีผ่านโครงการต่างๆ เช่น โครงการส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียเห็นคุณค่าของงานสอบบัญชี (โครงการ Value of Audit) ซึ่งจะช่วยยกระดับคุณภาพงานสอบบัญชีและทำให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอต่อการตัดสินใจ และโครงการจัดอบรมให้ความรู้แก่ผู้สอบบัญชีในตลาดทุน เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามมาตรฐานวิชาชีพฉบับใหม่ โครงการส่งเสริมให้สำนักงานสอบบัญชีขนาดกลางและเล็กรวมกลุ่มกันเพื่อแบ่งปันความรู้และทรัพยากร และโครงการยกระดับการกำกับดูแลด้าน IT
สำหรับกรณี FA ที่ผ่านมา ได้ร่วมมือกับชมรมวาณิชธนกิจเพื่อพัฒนาและยกระดับหลักสูตรการสอบและอบรม FA อย่างใกล้ชิดมาโดยตลอด นอกจากนี้ ยังมุ่งยกระดับการกำกับดูแลคุณภาพของผู้ประกอบวิชาชีพให้เข้มงวดขึ้น โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างการปรับปรุง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ เพื่อกำหนดให้สำนักงานสอบบัญชีต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถกำกับดูแลสำนักสอบบัญชีได้โดยตรง รวมถึงกำหนดบทลงโทษที่หลากหลายและได้สัดส่วนกับความรุนแรงของความผิดของผู้ประกอบวิชาชีพ
3. การคุ้มครองดูแลผู้ลงทุน สำนักงาน ก.ล.ต. เดินหน้าส่งเสริมความรู้ให้แก่ผู้ลงทุนผ่านสื่อรูปแบบต่างๆ ทั้งบทความ อินโฟกราฟิก และคลิปวิดีโอ โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางที่หลากหลาย เช่น Facebook, YouTube, TikTok และ Web Portal เพื่อให้ผู้ลงทุนตระหนักถึงสิทธิ หน้าที่ และสามารถปกป้องสิทธิของตนเองได้ นอกจากนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะสนับสนุนสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยในการให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุน ไม่ว่าจะเป็นในด้านความเสี่ยงจากการลงทุน ตลอดจนการดำเนินคดีแบบกลุ่ม (Class Action) อีกด้วย
สำนักงาน ก.ล.ต. ในฐานะหน่วยงานกำกับดูแลและพัฒนาตลาดทุนไทย ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ และพร้อมเดินหน้าส่งเสริมให้ทุกภาคส่วนตระหนักถึงความสำคัญในการทำหน้าที่ของตนเองเพื่อป้องกัน ป้องปราม และยับยั้งพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมของบริษัทจดทะเบียนที่อาจสร้างความเสียหายและกระทบความเชื่อมั่นต่อตลาดทุนไทย รวมทั้งเสริมสร้างความยั่งยืนของตลาดทุนไทยโดยรวมต่อไป
