การแพร่ระบาดของโควิดทำให้เศรษฐกิจทั่วโลกต้องหยุดชะงัก ความพยายามอย่างต่อเนื่องในการต่อสู้กับการระบาดในหลายระลอกที่ผ่านมา ได้ส่งผลกระทบเชิงลบต่อการดำเนินธุรกิจในหลายๆ อุตสาหกรรม ทำให้รายได้และกระแสเงินสดของหลายองค์กรลดลงเป็นอย่างมาก
ประกอบกับความสามารถในการสร้างมูลค่า (Value) ลดลง ถือได้ว่าสองปีที่ผ่านมาเป็นช่วงเวลาที่ไม่แน่นอนสำหรับผู้ซื้อ (Buyer) และผู้ขาย (Seller) ธุรกิจ ในวงการของการควบรวมกิจการ (Merger & Acquisition-M&A) โดยทั้งสองฝ่ายจำเป็นต้องคำนึงถึงประเด็นใหม่ๆ ในการควบรวมกิจการหรือการทำดีล (Deal) ที่อาจไม่เคยต้องคำนึงถึงมาก่อน เช่น การวิเคราะห์ผลกระทบจากการแพร่ระบาดของโควิด และการประมาณการการฟื้นตัวของธุรกิจในระยะยาวควบคู่ไปกับปัจจัยอื่นที่ผู้ซื้อธุรกิจมักนำมาใช้ในการประเมินมูลค่าบริษัท เช่น ภาพรวมตลาด ปัจจัยเศรษฐกิจมหภาค ปัจจัยขับเคลื่อนการเติบโตของยอดขาย และอัตราการทำกำไรในอดีต การคาดการณ์กระแสเงินสด ฯลฯ ซึ่งหากใช้แค่เพียงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาที่เคยทำมาแต่เดิมนั้น อาจจะทำให้ไม่สอดคล้องต่อสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคโควิดในปัจจุบันที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ
ดังนั้น เมื่อการทำดีลในยุคที่มีปัจจัยใหม่เข้ามา และภายใต้สถานการณ์ที่ไม่แน่นอน ผู้เขียนจึงขอแนะนำประเด็นสำคัญที่ผู้ซื้อควรพิจารณาในการวิเคราะห์ธุรกิจที่จะเข้าไปควบรวม ดังนี้
แนวโน้มทางธุรกิจ
ปัจจุบันทั้งมูลค่ารวมและจำนวนของดีลที่เสร็จสิ้นอยู่ในปริมาณที่สูงสุดเป็นประวัติการณ์ทั่วโลก เราจะเห็นได้ว่าในช่วงแต่ละไตรมาสที่ผ่านมา ดีลทั่วโลกมีมูลค่ารวมกว่า 1 ล้านล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งเป็นเช่นนี้ติดต่อกันมาหกไตรมาสแล้วในระหว่างปี 2563-2564 เมื่อมองย้อนกลับไปในปี 2564 มูลค่ารวมของดีลทั้งหมดเพิ่มขึ้นร้อยละ 47 ในขณะที่จำนวนของดีลเพิ่มขึ้นร้อยละ 22 จากปี 2562 ซึ่งเป็นปีสุดท้ายก่อนเกิดการแพร่ระบาดของโควิด ในประเทศไทยเองก็มีจำนวนการทำดีลที่เพิ่มขึ้นเป็นอย่างมาก โดยเฉพาะในธุรกิจด้านโทรคมนาคม เทคโนโลยี อสังหาริมทรัพย์ และสาธารณสุข ระดับการทำดีลที่พุ่งขึ้นอย่างต่อเนื่องบ่งบอกถึงกลยุทธ์ของผู้ประกอบการที่หันมาเร่งดำเนินการด้าน M&A เพื่อเป็นตัวช่วยให้องค์กรบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ
อ้างอิง: KPMG Global M&A Review and Forecast
ข้อควรพิจารณา
1. ผลดำเนินงานในอดีตไม่ได้เป็นตัวบ่งบอกผลประกอบการในอนาคต
การทำความเข้าใจและการประเมินผลกระทบที่โควิดมีต่อบริษัทเป้าหมาย (Target Company) จะเป็นความท้าทายหลักสำหรับการทำ M&A ในปี 2565-2566 ดัชนีชี้วัดผลงาน (Key Performance Indicators-KPI) ต่างๆ ที่ผู้บริหารเคยใช้เพื่อวัดความสามารถในการทำกำไรในช่วงก่อนโควิดอาจไม่เพียงพออีกต่อไป การวิเคราะห์รายรับและผลกำไรแบบละเอียด ข้อมูลเชิงลึกด้านการจัดการ และการเปรียบเทียบผลประกอบการกับบริษัทอื่นที่มีความใกล้เคียงทางธุรกิจ (Peers) อาจเป็นประโยชน์ในการดูแนวโน้มของผลประกอบการ ผู้ซื้อธุรกิจจำเป็นต้องให้ความสำคัญกับความแตกต่างระหว่างผลกระทบชั่วคราวและผลกระทบถาวรที่มาจากการแพร่ระบาดของโควิด ผู้ซื้อธุรกิจควรให้ความสำคัญกับข้อมูลอื่นที่ไม่ใช่แค่งบการเงินหรืองบทดลอง (Trial Balance) ของบริษัทเป้าหมาย แต่มองไปยังห่วงโซ่ทั้งหมดและสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจเพื่อทำความเข้าใจว่าพื้นฐานการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป้าหมายมีการเปลี่ยนแปลงหรือไม่
ผลประกอบการของบริษัทเป้าหมายใน 2 ปีที่ผ่านมาอาจจะถูกบิดเบือนเนื่องจากมีปัจจัยของโควิดแฝงอยู่ในตัวเลข วิธีง่ายๆ ที่ผู้เขียนขอแนะนำเพื่อดูผลประกอบการที่แท้จริงคือให้แยกรายการแบบครั้งเดียว (One-off) หรือรายการที่จะไม่เกิดซ้ำ (Non-recurring) ทั้งฝั่งรายได้และค่าใช้จ่ายออกจากกำไร ก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) ตัวอย่างของรายการที่ปกตินำมาปรับ ได้แก่ การสูญเสียรายได้ช่วงที่มีโรคระบาด ส่วนลดค่าเช่าชั่วคราว เงินชดเชยที่เกิดจากการเลิกจ้างพนักงาน ส่วนลดพิเศษที่ได้รับ และบทลงโทษและค่าปรับสำหรับการละเมิดสัญญา การสนับสนุนชั่วคราวจากรัฐบาล และการประหยัดค่าใช้จ่ายที่อาจจะเป็นการกระทำชั่วคราว เช่น ค่าใช้จ่ายทางการตลาดที่ลดลง งานบำรุงรักษาหรือซ่อมแซมที่ผู้ขายได้เลื่อนออกไป และการลดหรือระงับผลประโยชน์ของพนักงาน
การหาคุณภาพของกำไร (Quality of Earning) ที่แท้จริงของบริษัทเป้าหมายที่ผู้ซื้อได้มีการปรับรายการที่เห็นว่าเป็นผลจากโควิดนั้นสำคัญมาก เพราะ EBITDA หลังการปรับนั้น (Adjusted EBITDA) ส่วนใหญ่ผู้ซื้อจะสามารถนำไปวิเคราะห์มูลค่าบริษัท และการประมาณการผลประกอบการของปีในอนาคตต่อได้
2. ให้ความสำคัญกับการวิเคราะห์เชิงคาดการณ์ล่วงหน้ามากขึ้น
ผู้ซื้อธุรกิจส่วนใหญ่จะยึดผลประกอบการในอดีตเท่านั้นเพื่อใช้สำหรับการคาดการณ์ในอนาคต ผู้เขียนแนะนำให้ผู้ซื้อให้ความสำคัญกับข้อมูลในอนาคต เช่น การพูดคุยกับผู้ขายว่าผู้ขายเองมองทิศทางของบริษัทเป็นอย่างไรในอนาคต ผู้ซื้อควรวิเคราะห์ออร์เดอร์ที่ค้างอยู่ (Order Backlog and Pipeline) ที่บริษัทได้รับใบสั่งซื้อจากลูกค้าแล้วแต่ยังไม่ส่งมอบงาน (นี่จะเป็นตัวบ่งชี้หลักว่าออร์เดอร์ที่ค้างอยู่ที่จะเปลี่ยนเป็นเงินสดมีมากน้อยแค่ใหน) การเทียบผลประกอบการจนถึงปัจจุบันกับงบประมาณของทั้งปีเพื่อประเมินว่าผู้ขายได้บริหารปีปัจจุบันอย่างไร และคาดว่าจะบรรลุงบประมาณของปีหรือไม่ รวมถึงการทำความเข้าใจแผนการบริหารกระแสเงินสด สิ่งนี้ไม่เพียงช่วยให้เข้าใจความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง แต่ยังเป็นตัวบ่งชี้ที่สำคัญว่าบริษัทจะฟื้นตัวอย่างไรและเมื่อใด ผู้ซื้อควรพิจารณาจัดทำแบบวิเคราะห์จำลองความผันผวนของรายได้และผลอัตรากำไรต่างๆ (Sensitivities Analysis) ทั้งในกรณีสถานการณ์การแพร่ระบาดปรับตัวดีขึ้นและแย่ลง หลังจากการประกาศมาตรการผ่อนปรนต่างๆ ของภาครัฐ
3. ผู้ซื้อควรวิเคราะห์รายการหนี้สินและรายการที่มีลักษณะคล้ายหนี้สินให้ครอบคลุม เพื่อใช้เจรจามูลค่าการซื้อขายกับผู้ขาย
ส่วนใหญ่ที่พบเจอในดีลนั้น รายการหนี้สินและรายการที่มีลักษณะคล้ายหนี้สิน (Debt and debt-like items) เป็นหัวข้อที่มีการเจรจากันนานเนื่องจากรายการลักษณะนี้มีผลกระทบตรงกับราคาสุดท้ายที่ผู้ซื้อจะจ่ายให้ผู้ขาย ผู้ซื้อควรเน้นปัจจัยนี้เป็นพิเศษในช่วงโควิด รายการหนี้สินและรายการที่มีลักษณะคล้ายหนี้สินที่ควรพึงระวังได้เเก่:
หนี้สินที่เกี่ยวกับพนักงาน: ธุรกิจอาจใช้มาตรการลดต้นทุนเกี่ยวกับพนักงาน ซึ่งอาจนำไปสู่ภาระผูกพันทางกฎหมาย ซึ่งรวมถึงหนี้สินชดเชยที่คงค้าง (Severance) การเลื่อนโบนัสหรือค่าตอบแทนอื่นๆ ผู้ซื้อควรพยายามเจรจาให้ผู้ขายเป็นคนรับผิดชอบภาระส่วนนี้
เจ้าหนี้คงค้างระยะยาว: การค้างชำระระยะยาวอาจเกิดจากการที่บริษัทประสบปัญหาด้านการเงิน และไม่สามารถจ่ายเจ้าหนี้ให้ตรงเวลาได้ อาจถือเป็นรายการที่มีลักษณะคล้ายหนี้สิน
บทลงโทษตามสัญญา: ข้อผูกมัดตามสัญญาใดๆ (เช่น ข้อผูกมัดในการซื้อหรือขาย ข้อตกลงระดับบริการ) ที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามอาจนำไปสู่บทลงโทษ
การละเมิดสัญญาเงินกู้: ควรทบทวนสัญญาที่มีสาระสำคัญรวมถึงสัญญาเงินกู้เพื่อดูว่ามีการละเมิดพันธสัญญาหรือภาระผูกพันหรือไม่ หากทางบริษัทไม่ได้รับหนังสือผ่อนผัน (Waiver Letter) อย่างเป็นทางการจากสถาบันทางการเงิน การละเมิดใดๆ อาจนำไปสู่การผิดสัญญา (Default) และอาจนำไปสู่ดอกเบี้ยค่าปรับ และแม้กระทั่งการเรียกคืนเงินกู้ ผู้ซื้อควรขอคำรับรองและคำรับประกันรวมถึงเงินชดเชยค่าเสียหาย (Indemnity) เกี่ยวกับหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
แผนการลงทุน: เป็นไปได้ที่ค่าใช้จ่ายการบำรุงรักษานั้นลดลง เนื่องจากผู้ขายพยายามตัดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นเพื่อเพิ่มสภาพคล่อง ผู้ซื้อควรวิเคราะห์สถานะของเครื่องจักรหรือทรัพย์สินถาวรที่มีราคาสูง ว่ามีการบำรุงรักษาอย่างต่อเนื่องหรือไม่ และควรเจรจาให้ผู้ขายบำรุงซ่อมแซมให้ครบกำหนดก่อนปิดดีล
4. แม้ว่าผู้ซื้อมีโอกาสซื้อธุรกิจด้วยราคาที่ลดลงในช่วงการแพร่ระบาดของโควิด แต่ยังควรคำนึงถึงภาระและความเสี่ยงในอดีตทางด้านภาษีและกฎหมายที่อาจกระทบต่อผู้ซื้อในอนาคต
ภาษีคืออีกข้อคำนึงหลักที่ผู้ซื้อควรตรวจก่อนเข้าทำการควบรวมกิจการ เช่น ภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ ทั้งนี้ อาจมีประเภทของภาษีมากกว่านี้ ขึ้นอยู่กับแต่ละอุตสาหกรรม ผู้ซื้อควรสอบทานเอกสารที่บริษัทยื่นสรรพากร รวมถึงหลักการคำนวณภาษี ผู้ขายอาจจะมีการยื่นเอกสารในอดีตไม่ครบ หรือยื่นเอกสารไม่ทันเวลาที่สรรพากรกำหนด ผู้ซื้อควรพยายามประเมินความเสี่ยงว่ามีประเด็นอะไรบ้าง และมีผลกระทบขนาดไหนในระดับที่จะทำให้ดีลนี้ไปต่อได้หรือไม่
นอกจากด้านภาษีแล้ว การสอบทานทางด้านกฎหมายเป็นอีกเรื่องหนึ่งที่ผู้ซื้อควรให้ความสำคัญ ใบอนุญาตในการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้นๆ จำเป็นที่จะต้องตรวจให้รอบคอบ รวมไปถึงข้อจำกัดของใบอนุญาต นอกจากนี้ ผู้ซื้อควรตรวจสอบและทำความเข้าใจสัญญาที่สำคัญของบริษัท โดยเฉพาะข้อกำหนดด้านการละเมิดสัญญาที่อาจเกิดขึ้นเนื่องมาจากการแพร่ระบาดของโควิด สำหรับสินทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บริษัท ฝั่งผู้ซื้อควรจะทำการตรวจเอกสารกรรมสิทธิ์ว่ามีชื่อบริษัทเป็นเจ้าของจริง เช่น กรรมสิทธิ์ในที่ดิน ตึกอาคาร เครื่องจักร หลายครั้งที่เราพบว่าสินทรัพย์บางส่วนอาจจะอยู่ภายใต้ชื่อบุคคลธรรมดาหรือบริษัทอื่นในเครือ ซึ่งผู้ขายควรโอนกรรมสิทธิ์ให้มาอยู่ภายใต้บริษัทที่จะขายก่อนทำการปิดดีล สุดท้าย ผู้ซื้อควรตรวจสอบว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกฎหมายสำคัญๆ ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายแรงงาน กฎหมายการค้า แนะนำให้มีการตรวจสอบประวัติของกรรมการและผู้ถือหุ้นด้วย
5. พิจารณาเงินทุนหมุนเวียน
เช่นเดียวกับความจำเป็นในการปรับ EBITDA เพื่อสะท้อนกำไรที่แท้จริงของบริษัทที่ไม่รวมผลกระทบของโควิดเข้ามาแทรก ผู้ซื้อควรจะมองให้ลึกลงไปถึงส่วนประกอบของเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งประกอบไปด้วย 3 องค์ประกอบใหญ่ คือ
5.1 ระดับของลูกหนี้การค้าโดยเฉพาะส่วนที่มีอายุยาว (ควรพิจารณาว่ายังคงได้รับคืนหรือไม่ หรือควรตัดจำหน่าย)
5.2 สินค้าคงคลัง (ความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นของสินค้าที่หมดอายุและสินค้าล้าสมัยเนื่องจากขายไม่ได้ในช่วงของการแพร่ระบาด)
5.3 เจ้าหนี้ที่ค้างชำระนานอันเป็นผลมาจากธุรกิจที่เลื่อนการชำระเงินออกไปในช่วงการแพร่ระบาด ควรตรวจสอบให้ถี่ถ้วนว่าจะมีบทลงโทษเนื่องจากชำระล่าช้าหรือไม่
หลังจากการวิเคราะห์นี้ ผู้ซื้อจะได้รู้ว่าระดับเงินทุนหมุนเวียนปกติมีแนวโน้มที่จะดำเนินต่อไปในระดับไหน และสามารถทำให้ผู้ซื้อประมาณการเพื่อจัดงบประมาณสำหรับกระแสเงินสดให้เพียงพอ หรือจัดเตรียมวงเงินสินเชื่อเพื่อเสริมสภาพคล่อง
สุดท้ายนี้ หากท่านผู้อ่านได้พิจารณาข้อแนะนำข้างต้นแล้วมีความสนใจ ผู้เขียนแนะนำว่าการทำธุรกรรมเพื่อควบรวมกิจการ จะต้องมีการวางแผนให้ครบถ้วนและควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญให้ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านกฎหมาย ภาษี และบัญชี เนื่องจากการควบรวมกิจการมีความซับซ้อนและเกี่ยวข้องกับหลายหน่วยงานในบริษัท
ช่องทางติดตาม THE STANDARD WEALTH
Twitter: twitter.com/standard_wealth
Instagram: instagram.com/thestandardwealth
Official Line: https://lin.ee/xfPbXUP
