M&A กับการอยู่รอดของธุรกิจ

อดีตที่ผ่านมา บริษัททั่วโลกต่างเดินหน้าขยายธุรกิจผ่านการควบรวมกิจการ (M&A) ซึ่งเป็นเครื่องมือสำคัญในการเพิ่มมูลค่าของบริษัทและช่วยให้เติบโตแบบก้าวกระโดด แม้ว่าวิกฤตเศรษฐกิจโลกจากโควิด-19 จะทำให้มูลค่าและจำนวนธุรกรรม M&A ทั่วโลกในช่วงไตรมาส 2/63 ชะลอตัวลง แต่จำนวนธุรกรรมในช่วงไตรมาส 3/63 กลับใกล้เคียงกับช่วงเวลาเดียวกันในปีก่อน ซึ่งเป็นช่วงก่อนที่โควิด-19 จะระบาด และมีท่าทีจะเกิดขึ้นมากกว่าที่เคยเกิดในอดีตในปี 2564 วิกฤตครั้งนี้น่าจะทำให้หลายๆ กิจการจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนกลยุทธ์อย่างเร่งด่วนเพื่อการอยู่รอด และใช้การควบรวมกิจการเป็นเครื่องมือในการปรับตัวเองไปอยู่ในธุรกิจใหม่ๆ ที่เล็งเห็นว่ามีอนาคตในโลกหลังโควิด-19 ดังนั้นจำนวนธุรกรรม M&A ที่เพิ่มมากขึ้นไม่ใช่เพียงแค่นักลงทุนเห็นโอกาสขยายกิจการเนื่องจากสถานการณ์เริ่มคลี่คลาย แต่เป็นเพราะเล็งเห็นว่านี่คือหนทางการอยู่รอด

อ้างอิง: S&P Capital IQ

ในช่วงปีที่ผ่านมา กลุ่มเทคโนโลยี พลังงาน และอาหาร เป็นกลุ่มธุรกิจที่ได้รับความนิยมสูงสุดสำหรับการทำ M&A ในประเทศไทย เนื่องจากวิกฤตโควิด-19 ได้เปลี่ยนเทรนด์การใช้ชีวิตและการทำงานของผู้คนทุกส่วนงาน New Normal ที่เทคโนโลยีเข้ามามีบทบาทอย่างมากส่งผลให้การทำ M&A ของกลุ่มเทคโนโลยีมีแนวโน้มเติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารมีบทบาทสำคัญยิ่งขึ้นในด้านกลยุทธ์และการทำธุรกรรมของบริษัทในเครือให้สอดคล้องกับสภาวะแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป และควรพิจารณาการลงทุนในบริษัทใหม่ที่มีศักยภาพในระยะยาว ข้อพึงระวังหลักคือ M&A ที่ดีจะสร้างมูลค่า แต่หากบริหารจัดการทั้งก่อนและหลังเข้าทำการซื้อไม่ได้ตามที่ควรอาจทำให้สูญเสียมูลค่าที่มีอยู่ และเสียโอกาสการเติบโตในอนาคตไปอย่างน่าเสียดาย

บทบาทของคณะกรรมการบริหารในการซื้อกิจการ

1. สร้างมูลค่า
คณะกรรมการบริหารต้องกำหนดกรอบกลยุทธ์ วางแผน พิจารณาเหตุผลทางธุรกิจและกระบวนการประเมินผล คาดการณ์เทรนด์ในอนาคต เพื่อให้สามารถเพิ่มและสร้างคุณค่าจากดีล นอกจากนี้ควรได้รับคำแนะนำจากคณะอนุกรรมการเพื่อรับทราบถึงแนวคิดของผู้บริหาร โดยคณะอนุกรรมการจะสื่อสารกับคณะกรรมการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับกิจการเป้าหมาย

คำถามสำคัญสำหรับคณะกรรมการบริหาร

ธุรกรรมสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายธุรกิจหรือไม่ และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างไร
การซื้อกิจการจะให้ประโยชน์แก่บริษัทอย่างไร เช่น เกิดการผนึกกำลัง (Synergy), การประหยัดจากขนาด, การลดต้นทุน, ประโยชน์ในด้านภาษี, การเงิน ฯลฯ
ธุรกรรมที่ไม่ประสบผลสำเร็จจะมีความเสี่ยงด้านใดบ้าง และความเสี่ยงเหล่านั้นอยู่ในกรอบที่รับได้หรือไม่
มีทรัพยากรที่เหมาะสมในการดำเนินการหรือไม่ ถ้าไม่มีจะมีทางแก้อย่างไร

2. ยกระดับกระบวนการตรวจสอบสถานะธุรกิจ
การตรวจสอบสถานะกิจการช่วยให้คณะกรรมการเข้าใจสถานการณ์ตลาดและการแข่งขันของกิจการเป้าหมายได้อย่างชัดเจน ตลอดจนทราบมูลค่าที่สมเหตุสมผล

คำถามที่สำคัญมีดังนี้

ตรวจสอบสถานะกิจการด้านใดบ้าง ใช้เครื่องมืออะไร และควรเจรจาอย่างไร

ประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญของการสอบทานธุรกิจมีอะไรบ้าง ควรจัดการกับความเสี่ยงเหล่านั้นอย่างไร
ความคาดหวังทางกลยุทธ์ที่ทางผู้ซื้อมองมีอยู่จริงหรือไม่ และจะยังคงอยู่หลังการเข้าทำรายการหรือไม่ ต้องทำอย่างไรให้คงอยู่และเติบโตเพิ่มขึ้นอีก
อะไรคือความเสี่ยงสำคัญในระหว่างการเซ็นสัญญา การปิดดีล และหลังจากการปิดดีลแล้ว

ทั้งนี้ คนส่วนใหญ่อาจเห็นว่าการซื้อขายที่ไม่ประสบความสำเร็จมักเกิดจากประเด็นทางกฎหมาย ภาษี และการบันทึกบัญชีที่ขาดคุณภาพของบริษัทเป้าหมาย อย่างไรก็ตาม ความไม่ประสบความสำเร็จที่สุดที่คณะกรรมการบริหารควรคำนึงถึงในการทำการซื้อขายกิจการคือการที่ผู้ซื้อไม่ได้มูลค่าที่คาดหวังจากการเข้าซื้อนั้นๆ ไม่ว่าจะสืบเนื่องจากมูลค่าที่คาดหวังนั้นๆ ไม่มีอยู่จริง หรืออาจจะมีอยู่จริง แต่ผู้ซื้อไม่สามารถตักตวงใช้ประโยชน์ได้หลังปิดดีล รวมไปถึงการสูญเสีย Value ของธุรกิจเดิมก่อนควบรวม ดังนั้นระหว่างการตรวจสอบสถานะธุรกิจ คณะกรรมการบริหารควรจัดลำดับความสำคัญประเด็นที่ต้องการตรวจสอบให้ชัดเจน และไม่พุ่งเป้าหมายและทรัพยากรไปที่ความเสี่ยงปลีกย่อยที่สามารถบริหารจัดการได้

3. ตระหนักถึงมูลค่าในการประกอบธุรกรรม
ความแตกต่างทางวัฒนธรรมองค์กรและการบริหาร รวมทั้งกลยุทธ์ที่ขาดความสอดคล้องเป็นปัจจัยหลักที่ทำให้การควบรวมไม่ประสบความสำเร็จและไม่สามารถสร้างคุณค่าสูงสุดจากดีลได้อย่างแท้จริง ดังนั้นจึงควรมีแผนการปฏิบัติที่ชัดเจนภายหลังการควบรวมกิจการในด้านต่างๆ เช่น วัฒนธรรมการทำงาน, การเชื่อมโยงของระบบไอที, การโอนย้ายพนักงาน แผนงานทั้งหมดนี้ควรคำนึงถึงและวางแผนก่อนตัดสินใจลงทุนหรือร่วมทุน ค่าใช้จ่ายที่ต้องเกิดครั้งแรกในการรวมสองธุรกิจเข้าเป็นหนึ่งเดียวควรนำมาพิจารณาประกอบการลงทุนด้วย หลายๆ ครั้งต้นทุนเหล่านี้มีมูลค่าสูงจนกระทบผล Return ที่คณะกรรมการบริหารและผู้ถือหุ้นคาดหวังจากดีล

4. ลักษณะของการควบรวมกิจการที่มีประสิทธิภาพสูง

การเกิด Synergy และให้คุณค่าจากการควบรวมกิจการ พร้อมการควบคุมความเสี่ยงและบรรเทาการหยุดชะงักของธุรกิจ
การประสานงานข้ามสายงาน
การจัดทำเอกสารเกี่ยวกับการดำเนินงาน
การระบุบทบาทและความรับผิดชอบของผู้นำ
มีกระบวนการตัดสินใจที่ชัดเจน
การเข้ามามีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลัก

คำถามสำหรับการวางแผน M&A และติดตามผลการดำเนินงาน

ใครเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการตามแผน M&A ระยะสั้น (100 วัน) และระยะยาว (1 ปี หรือมากกว่า)
ใครเป็นผู้รับผิดชอบในการระบุ ประเมินค่า และจัดลำดับความสำคัญของโครงการ M&A โดยใช้ดัชนีชี้วัดที่จับต้องได้
อะไรคือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความแตกต่างทางวัฒนธรรม การบริหารการเปลี่ยนแปลงในองค์กร และการพัฒนาบุคลากรร่วมกัน

ในทางกลับกัน บทบาทของคณะกรรมการบริหารในด้านการขายกิจการก็สำคัญเช่นกัน หน้าที่หลักคือ

1. รักษาและสร้างมูลค่าที่ดีที่สุดให้แก่ผู้ถือหุ้นจากการขายกิจการหรือจากการร่วมทุน
คณะกรรมการควรใช้กระบวนการที่ช่วยเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น พัฒนาจากจุดแข็งที่กิจการมีเพื่อเสนอขายแก่ผู้สนใจซื้อกิจการหรือผู้ร่วมทุน ซึ่งแต่ละรายอาจมีเป้าหมายและความคาดหวังจากการลงทุนที่ต่างกัน การตีโจทย์ให้ถูกว่าผู้ซื้อหรือผู้ร่วมทุนสนใจจุดแข็งใดในกิจการจะทำให้สร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างมีสาระสำคัญ

2. ประเมินช่วงเวลาที่เหมาะสมในการขายกิจการ
คำนึงถึงกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัท แม้ว่าบริษัทจะได้รับข้อเสนอสูงกว่ามูลค่าตลาดตามปัจจุบัน คณะกรรมการและที่ปรึกษาสามารถประเมินได้ว่ามูลค่าของหุ้นจะเพิ่มขึ้นสูงสุดจากการขายเมื่อบริษัทมีการพัฒนา เพื่อประกอบการตัดสินใจและประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

บทสรุป
คณะกรรมการบริหารมีผลเป็นอย่างมากกับการทำ M&A ไม่ว่าจะเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มหรือเพื่อการอยู่รอดของธุรกิจ คณะกรรมการบริหารควรมีส่วนร่วมตั้งแต่การวางกลยุทธ์ การเริ่มทำธุรกรรม ไปจนถึงการบริหารจัดการหลังการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ ซึ่งจะสามารถสร้างความแตกต่างและเพิ่มมูลค่าให้บริษัทสามารถพัฒนาให้ทันตามการเปลี่ยนแปลง การทำ M&A เป็นเพียงจุดเริ่มต้นในการเจริญเติบโตของธุรกิจ และการดิสรัปต์ธุรกิจเดิมถือเป็นธุรกรรมที่มีความสำคัญกับกิจการ การที่ M&A นี้จะสร้างมูลค่าเพิ่มหรือจะทำลายมูลค่าเดิมขึ้นอยู่กับการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหาร

พิสูจน์อักษร: ภาสิณี เพิ่มพันธุ์พงศ์
อ้างอิง: บทความโดย Dr. Gregory Bournet หุ้นส่วนและหัวหน้าฝ่าย Corporate Finance ของ PwC ประเทศมาเลเซีย และข้อมูลจาก CapitalIQ