ในบริษัทหนึ่งๆ จะมีกลุ่มบุคคลสำคัญ 3 กลุ่มที่มีบทบาทและหน้าที่แตกต่างกันแต่มีความเชื่อมโยงกัน นั่นคือ ผู้บริหาร กรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
โดยผู้บริหาร (Management) จะมีหน้าที่วางแผน กำหนดกลยุทธ์ ปฏิบัติการ และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
ส่วนกรรมการบริษัท (Board of Directors) มีบทบาทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท มีหน้าที่กำหนดนโยบาย กำกับดูแลการดำเนินงาน และตรวจสอบการปฏิบัติงานของผู้บริหารอีกทอดหนึ่ง
และสุดท้าย ผู้ถือหุ้น (Shareholders) มีบทบาทเป็นเจ้าของบริษัท มีสิทธิในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ ของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการหรือการอนุมัติการควบรวมกิจการ โดยจะดำเนินการผ่านการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
ทั้งนี้ ในกลุ่มผู้ถือหุ้นจะแบ่งออกเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) ซึ่งบทบาทก็แตกต่างกัน โดยตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่า 5% ของทุนชำระแล้ว (โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย) ถือเป็น Strategic Shareholders นั่นหมายความว่า หากถือหุ้นน้อยกว่า 5% จะนับเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย
ทั้ง 3 กลุ่มนี้มีความเกี่ยวโยงกันอยู่ตลอดเวลา กล่าวคือผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการบริษัทมาเป็นตัวแทนในการดูแลผลประโยชน์ของตน กรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและกำกับดูแลผู้บริหาร และผู้บริหารจะดำเนินงานด้านการประกอบกิจการของบริษัท เพื่อสร้างผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนั้นความสำเร็จของบริษัทหนึ่งๆ จะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อผู้บริหารมีความสามารถในการบริหารจัดการ กรรมการต้องมีความเป็นอิสระและมีความรู้ความสามารถ ซึ่งทั้งผู้บริหารและกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต (Fiduciary Duty) และผู้ถือหุ้นต้องมีส่วนร่วมในการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท เมื่อทั้ง 3 ฝ่ายทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทก็จะสามารถเติบโตและสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืน
นอกจากการคานอำนาจระหว่างกันของทั้ง 3 กลุ่มแล้ว ยังมีอีก 2 หน่วยงานที่มีบทบาทและหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน (บจ.) คือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ (ตลท.)
โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. มีการกำกับดูแลให้ บจ. เปิดเผยข้อมูลสำคัญให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลอย่างเพียงพอ เท่าเทียม และทั่วถึง เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน กรณีเปิดเผยไม่ครบถ้วนหรือไม่ชัดเจนก็จะติดตามให้ บจ. ชี้แจงเพิ่มเติม และหากตรวจพบการกระทำความผิดของผู้บริหารหรือกรรมการ จนทำให้บริษัทเสียหายที่เข้าข่ายเป็นความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาความผิดและดำเนินการทางกฎหมายต่อไป
อย่างไรก็ตาม ในอดีตจะพบเห็นกรณีที่ทั้ง 3 กลุ่มนี้ไม่ทำตามบทบาทและหน้าที่ ไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ผิด พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ หรือทำผิดกฎหมาย นำมาซึ่งความเสียหายแก่บริษัทและผู้เกี่ยวข้อง
ยกตัวอย่างกรณีการกระทำผิดของทั้ง 3 กลุ่มที่พบเห็นมีดังนี้
1. Strategic Shareholders
กลุ่มนี้เคยมีกรณีที่อาศัยประโยชน์จากการถือหุ้นจำนวนมาก ตัดสินใจดำเนินการเรื่องหนึ่งๆ ที่มีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทโดยไม่ไตร่ตรองให้ถี่ถ้วน ไม่นำเข้าที่ประชุมบอร์ดหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกระบวนการที่ถูกต้อง หากผู้ถือหุ้นรายย่อยรู้ไม่เท่าทันถึงสิทธิและหน้าที่ตนเอง ก็อาจมองข้ามอันตรายจากการทำธุรกรรมเช่นนี้ไป และอาจนำไปสู่หายนะด้านการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้นๆ ได้
หรือ Strategic Shareholders ทำรายการขายหุ้นที่ถืออยู่ในคราวเดียว ซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นในกระดาน กรณีเช่นนี้ผู้ถือหุ้นรายย่อยก็ควรตระหนักรู้ความเสี่ยงนี้ตั้งแต่เห็นการถือหุ้นในสัดส่วนที่มากอย่างมีนัยสำคัญของ Strategic Shareholders และต้องหมั่นเช็กสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
2. กรรมการ/ผู้บริหาร
ในอดีตเคยเกิดกรณีที่กรรมการ/ผู้บริหาร ละเลยการปฏิบัติหน้าที่ของตน เช่น ละเลยการตรวจสอบภายใน ละเลยการตรวจสอบฐานะการเงินของคู่ค้า ละเลยการรายงานของคณะกรรมการบริษัทในวาระสำคัญต่างๆ รวมถึงละเลยการส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และละเลยการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนี้ยังเคยเกิดกรณีที่กรรมการ/ผู้บริหาร บอกกล่าวหรือเผยแพร่ข้อความอันอาจก่อให้เกิดความสำคัญผิดในสาระสำคัญ ที่อาจทำให้มีผลกระทบต่อราคาหรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์นั้นๆ ซึ่งเป็นการฝ่าฝืน พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
รวมถึงการกระทำผิดอื่นๆ เช่น ใช้ข้อมูลภายในบริษัท ซึ่งส่วนมากจะเป็นข้อมูลที่มีผลต่อราคาหุ้น มาหาประโยชน์ส่วนตัว ทั้งการขายหุ้นเพื่อรับกำไรล่วงหน้า หรือขายหุ้นเพื่อลดความเสี่ยงการปรับลดลงของราคาหุ้น ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายย่อย
อีกทั้งยังเคยเกิดกรณีที่กรรมการ/ผู้บริหารอาศัยตำแหน่งของตน และกล่าวอ้างข้อมูลของบริษัทไปใช้หลอกลวงผู้อื่นให้มาลงทุนกับโครงการ/ธุรกิจที่ไม่เกี่ยวบริษัท กรณีเช่นนี้เรียกได้ว่าเป็นการจงใจหลอกลวงโดยวางแผนไว้ล่วงหน้า
ทั้งนี้ หากกรรมการ/ผู้บริหารทำความผิดแล้วทำให้บริษัทเสียหาย ถือเป็นความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ก็จะมีการดำเนินการตามกฎหมายต่อไป ซึ่งกรรมการ/ผู้บริหารจะต้องได้รับโทษที่กำหนดไว้ อีกทั้งยังถูกห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารใน บจ. นั้นๆ อีกด้วย
3. ผู้ถือหุ้นรายย่อย
แม้ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะไม่ค่อยเกิดกรณีกระทำผิด หรือฝ่าฝืนกฎหมาย และสร้างผลกระทบต่อบริษัท แต่ก็มีสิ่งที่น่าสังเกตคือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย (ถือหุ้นต่ำกว่า 5%) ที่เคยเป็นอดีตผู้บริหารหรือกรรมการ บจ. มีการกระทำความผิดหลังจากที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งแล้ว อาทิ หลอกลวงผู้อื่นมาลงทุน โดยกล่าวอ้างข้อมูลของบริษัทด้วยความจงใจทำให้ผู้อื่นเข้าใจผิด กรณีเช่นนี้อาจเข้าข่ายเป็นการกระทำผิดฉ้อโกงตามประมวลกฎหมายอาญา ซึ่งผู้ที่เข้ามาตรวจสอบและพิจารณาลงโทษตามกฎหมายจะเป็นหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ (บก.ปอศ.) และกรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI) ฯลฯ
บทสรุป
ดังนั้นแล้วจึงเป็นเรื่องสำคัญอย่างมากในการเข้าใจบทบาทและหน้าที่ของทั้ง 3 กลุ่มบุคคลสำคัญ เพื่อให้นักลงทุนสามารถรู้เท่าทันพฤติการณ์และป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นได้ทันท่วงที โดยผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบข้อมูลและสืบค้นข่าวสารเกี่ยวกับความเคลื่อนไหวของกรรมการ/ผู้บริหาร และ Strategic Shareholders ได้ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อ้างอิง:
