ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา การลงทุนในสินทรัพย์ดิจิทัลมีความชัดเจนต่อผู้ลงทุนเพิ่มขึ้นมาก ทั้งในด้านการกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ ได้แก่ กรมสรรพากร ที่มีการออกคู่มือการเสียภาษีบุคคลธรรมดาของกรมสรรพากร (https://www.rd.go.th/63433.html) หรือการประกาศกฎเกณฑ์กำกับดูแลผู้ประกอบกิจการสินทรัพย์ดิจิทัล ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
สำหรับสินทรัพย์ดิจิทัลที่นำมาสรุปประเด็นสำคัญในบทความนี้คือ ทรัสต์สำหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (Infra-backed Token) ซึ่งเป็นโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนอีกชนิดหนึ่งที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ประกาศเกณฑ์การออกและเสนอขาย รวมถึงหน้าที่ของผู้ที่เกี่ยวข้องแล้ว ซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ Infra-backed Token ถือครองได้มีหลักๆ อยู่ 5 อย่างคือ
- กรรมสิทธิ์ ซึ่งหมายถึงสิทธิครอบครองหรือสิทธิการเช่าที่ใช้ในการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
- สิทธิสัมปทานในการประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
- สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ในอนาคต หรือสิทธิตามสัญญาแบ่งรายได้ในอนาคตของกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
- สิทธิเรียกร้องตามสัญญาซื้อขายติดตั้งเครื่องจักรอุปกรณ์ หรือสัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการของกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
- หุ้นของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ซึ่งมีการลงทุนใน (1) (2) (3) หรือ (4) ตามเกณฑ์กำหนดไว้
ทั้งนี้ กิจการโครงสร้างพื้นฐาน (Infra-backed Token) ที่ประกาศอนุญาตไว้มีอยู่ 13 รายการคือ (1) ระบบขนส่งทางราง/ทางท่อ (2) ไฟฟ้า (3) ประปา (4) ถนนทางพิเศษหรือทางสัมปทาน (5) ท่าอากาศยานหรือสนามบิน (6) ท่าเรือน้ำลึก (7) โทรคมนาคม หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร (8) พลังงานทางเลือก (9) ระบบบริหารจัดการน้ำหรือการชลประทาน (10) ระบบป้องกันภัยธรรมชาติ ซึ่งรวมถึงระบบเตือนภัยและระบบจัดการเพื่อลดความรุนแรงของภัยธรรมชาติที่เกิดขึ้นด้วย (11) ระบบจัดการของเสีย (12) ระบบคมนาคมขนส่งทางบกหรือขนส่งทางน้ำ (13) กิจการที่มีลักษณะเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ (1) ถึง (12) หลายกิจการ (Multi-Infrastructure) ประกอบกันและเข้าลักษณะมีความเชื่อมโยง สร้างประโยชน์ต่อกันและกันหรือต่อชุมชนเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน และมี/จะมีรายได้เป็นมูลค่าไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของรายได้รวมของกิจการทั้งหมดที่ประกอบกัน
สำหรับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน จะได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เสร็จสมบูรณ์ หรือในกรณีที่เป็นโครงการที่อยู่ระหว่างดำเนินการก็จะต้องมีการลงทุนที่ไม่เกินร้อยละ 30 ของมูลค่าการลงทุนรวมในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นๆ
นอกจากนี้ผู้ลงทุนจะต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง คือเป็นผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือเป็นผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตามที่กล่าวมา โดยผู้ที่ขออนุญาตออกหลักทรัพย์ต้องกำหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายสำหรับผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด รวมถึงหน้าที่สำคัญของผู้เสนอขายและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล จึงต้องแสดงได้ว่า (1) มีการเปิดเผยการประเมินความน่าเชื่อถือของโครงการหรือกิจการที่สมเหตุสมผล โดยผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลหรือผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระ และปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณา (2) จะใช้ทรัสต์เพื่อการถือครองทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพื่อประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัล โดยไม่ได้ใช้ทรัสต์ในการบริหารและจัดการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าว (Passive Trust) (3) ต้องแสดงได้ว่าได้ตรวจสอบหรือสอบทาน (การทำ Due Diligence) ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดให้รอบด้าน (4) จัดให้มีความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ ซึ่งแสดงความเห็นเกี่ยวกับเทคโนโลยีที่ใช้กับกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (Technological Feasibility) เฉพาะกรณีที่เป็นเทคโนโลยีใหม่ที่ไม่เคยใช้ในไทยมาก่อน หรือเป็นเทคโนโลยีขั้นสูงที่ต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน รวมถึงระบุข้อดี-ข้อเสียและตัวอย่างการใช้ของเทคโนโลยีนั้น (5) มีมูลค่าการลงทุนรวมในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท โดยต้องผ่านการประเมินตาม และประเมินทุก 3 ปีตามข้อกำหนด นับแต่วันที่ประเมินมูลค่าครั้งล่าสุด (6) แสดงความเห็นของผู้ขออนุญาตและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายงานการประเมินมูลค่า
ทั้งนี้ ผู้ออกหลักทรัพย์ (Issuer) จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎเกณฑ์ เช่น การมีความพร้อมของระบบงานในการปฏิบัติหน้าที่ ต้องมีผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการดูแลจัดการทรัพย์สิน และมีบุคลากรอีกไม่น้อยกว่า 2 รายที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบริหารจัดการลงทุน หรือการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน รวมกันไม่น้อยกว่า 3 ปีภายในช่วงระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมถึงต้องมีความรู้ความสามารถในการวัดมูลค่า (Valuation) ของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานได้อย่างน่าเชื่อถือ
จากข้อมูลข้างต้นจะเห็นได้ว่า กฎเกณฑ์ของ Infra-backed Token มีความคล้ายคลึงกับโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate-backed Token) ที่มีการออกและเสนอขายแล้วในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา อย่างไรก็ดี หากผู้ลงทุนสนใจลงทุนในสินทรัพย์ดิจิทัลเพื่อการลงทุนทั้ง 2 ประเภทข้างต้น ควรทำความเข้าใจลักษณะสินค้า แผนธุรกิจของกิจการ สภาพคล่อง และตลาดรองของหลักทรัพย์นั้นๆ ความน่าเชื่อถือของผู้ประกอบการธุรกิจดิจิทัลที่เกี่ยวข้อง เงื่อนไขผลตอบแทน ความเสี่ยง และศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมจากประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ก่อนตัดสินใจเข้าลงทุน
ภาพ: Aaaaimages / Getty Images
หมายเหตุ: โทเคนดิจิทัลเป็นสินทรัพย์ลงทุนที่มีความเสี่ยงสูง โปรดศึกษาและลงทุนให้เหมาะสมกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
อ้างอิง:
