‘เครือซีพี’ ทำรายการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มกิจการ มูลค่ากว่า 2.17 แสนล้านบาท โดยโอนกิจการทั้งหมดของ CPRH ซึ่งเป็นธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) ให้กับ MAKRO และ MAKRO จะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระค่ารับโอนกิจการดังกล่าว โดยเครือซีพีเชื่อมั่นว่าการปรับโครงสร้างครั้งนี้จะส่งเสริมกลยุทธ์และความแข็งแกร่งแก่ธุรกิจค้าส่งและค้าปลีกในระยะยาว
บมจ.เจริญโภคภัณฑ์อาหาร หรือ CPF เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้โอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่ CPF ถือหุ้นทางอ้อม 20% ผ่านบริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) ให้แก่ บมจ.สยามแม็คโคร (MAKRO) มูลค่ารวม 43,589,814,450 บาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT) รวมถึงหุ้นใน บริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ซึ่ง CPRH ถืออยู่ในสัดส่วน 99.99% และทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด
โดย MAKRO จะออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ CPRH ในจำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่า 217,949,072,250 บาท เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับการทำ EBT ดังกล่าว
เมื่อการทำ EBT เสร็จสมบูรณ์ CPRH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทและเริ่มชำระบัญชี โดย CPRH จะโอนทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH รวมถึงหุ้นใน MAKRO ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ CPRH แต่ละรายจะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MAKRO ดังนี้
- CPM ถือหุ้นทางตรง 10.21%
- บมจ.เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง (CPH) ถือหุ้นทางตรง 20.43%
- บมจ.ซีพีออลล์ (CPALL) ถือหุ้นทางตรง 65.97%
การทำ EBT ของ CPRH เข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนั้น CPM มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) หุ้น MAKRO ร่วมกับ CPH ในราคาเสนอซื้อ 43.50 บาทต่อหุ้น ไม่ใช่เพื่อการเพิกถอน โดย CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญใน MAKRO เป็นสัดส่วน 1 ใน 3 และ CPH จะรับซื้อหุ้น 2 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน MAKRO โดยจำนวนหุ้นสูงสุดที่ CPM ต้องรับซื้อครั้งนี้จะมีจำนวนไม่เกิน 110,699,500 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,815,428,250 บาท
จากนั้น MAKRO จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (PO) โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ CPM เสนอขายหุ้นสามัญ MAKRO ที่จะได้รับจากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ให้แก่ประชาชนทั่วไป (PO) จำนวนไม่เกิน 181,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.85% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลังจากการทำ EBTและคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.63% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลัง PO
ทั้งนี้ CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยการถือหุ้น 99.99% ใน CPRD ซึ่งถือหุ้น 99.99% ใน บริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้น 99.99% ใน บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และ 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn Bhd ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศมาเลเซีย
โดยบริษัทเชื่อว่าการทำ EBT จะส่งเสริมกลยุทธ์และความแข็งแกร่งของบริษัทในระยะยาว จากการได้รับประโยชน์จากการเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับ MAKRO และ CPALL เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค อันดับ 1 ในระดับภูมิภาคเอเชีย (ไม่นับรวมญี่ปุ่น) โดยช่วยผสานจุดเด่นในแง่มุมต่างๆ ของ MAKRO และกลุ่มโลตัสส์ เช่น ความครอบคลุมของรูปแบบร้านค้า และการขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค
ขณะเดียวกัน ยังเพิ่มสภาพคล่องของเงินลงทุนของบริษัทจากเงินลงทุนในหุ้นของ CPRD (ผ่านการถือหุ้นใน CPRH) ที่ไม่มีสภาพคล่อง และไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มาเป็นเงินลงทุนในหุ้นของ MAKRO ที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีสภาพคล่องในการซื้อขาย
ทั้งนี้ ภายหลังการทำ EBT เสร็จสมบูรณ์ บริษัทจะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน CPM (นอกเหนือจากส่วนที่ถือผ่าน CPALL)ใน MAKRO ประมาณ 10.21% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน MAKRO โดย MAKRO ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 99.99% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน CPRD ซึ่งจะทำให้บริษัทผ่าน CPM ถือหุ้นใน MAKRO ที่เป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จากเดิมที่ถือหุ้นใน CPRH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด
