ก.ล.ต. สั่งการให้ GIFT ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการได้มาซึ่งทรัพย์สินและเงินลงทุน และการขายหุ้นเพิ่มทุนที่มีนัยสำคัญ ขณะเดียวกัน สั่งให้ RS ชี้แจงข้อมูลการจำหน่ายทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อย และการขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ รวมทั้งความเหมาะสมของธุรกรรมและราคา
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บริษัท กิฟท์ อินฟินิท จำกัด (มหาชน) หรือ GIFT ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยของ บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) หรือ RS การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (Private Placement) ที่มีนัยสำคัญให้แก่ RS ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดย RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2567
ตามที่ GIFT เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทและสารสนเทศในการทำรายการต่างๆ เช่น การเข้าซื้อบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยของ RS โดยจะชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นเพิ่มทุนออกใหม่ของ GIFT ซึ่ง RS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewash จากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว
นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากผู้ถือหุ้นใหญ่ของ GIFT ซึ่งก็คือ สุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT ด้วยสัดส่วน 49.99%
ก.ล.ต. พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้นหรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ) ให้ GIFT ชี้แจงข้อมูล ดังนี้
- ความสมเหตุสมผลภายหลังการทำธุรกรรมที่ทำให้โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการระหว่างกันจำนวนมาก โครงสร้างการถือหุ้นไขว้ และโครงสร้างกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายที่ทับซ้อนกัน นอกจากนี้ให้ชี้แจงเกี่ยวกับความจำเป็นสมเหตุสมผลของมูลค่าการลงทุนในบริษัทย่อยและทรัพย์สินของบริษัทย่อยของ RS ที่มีมูลค่าสูง แต่การประเมินมูลค่าอาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลงบการเงินในอดีต
นอกจากนี้ให้ชี้แจงความจำเป็นสมเหตุสมผล และปัจจัยที่ใช้พิจารณาการกำหนดราคาซื้อหุ้น GIFT ในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด
- ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อโดย Whitewash ของ RS
ทั้งนี้ ให้ GIFT และ RS ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้ และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป
