บมจ.ณุศาศิริ ออกโรงชี้แจงการเข้าลงทุนซื้อหุ้น ‘วินด์ เอนเนอร์ยี่’ ครั้งที่ 2 สัดส่วนไม่เกิน 26.65% มูลค่ากว่า 1 หมื่นล้านบาท ไม่ใช่การครอบงำกิจการ เหตุมีมูลค่าไม่ถึง 100% ของ NTA และไม่เข้าเงื่อนไขเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
วิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ บมจ.ณุศาศิริ หรือ NUSA แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่าสาเหตุที่คณะกรรมการ (บอร์ด) ได้อนุมัติการเข้าลงทุนซื้อหุ้นสามัญของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) โดยไม่นับรวมรายการที่เข้าลงทุนใน WEH เมื่อปี 2565 จำนวน 7.12% เนื่องจากเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 บอร์ดของบริษัทได้อนุมัติการลงทุนซื้อหุ้น WEH ครั้งที่ 2 จำนวน 29.01 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 26.65% ในราคา 405 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่า 11,748.28 ล้านบาท โดยการซื้อในครั้งที่ 2 มีระยะห่างจากครั้งที่ 1 เป็นระยะเวลา 1 ปี 5 เดือน 27 วัน โดยไม่ได้อยู่ในช่วงระยะเวลา 6 เดือน ซึ่งเป็นกรอบเวลาที่เข้าตามเกณฑ์รายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ส่งผลให้รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ขณะที่การลงทุนใน WEH ในครั้งที่ 2 มีมูลค่ารวมอยู่ 11,748.28 ล้านบาท คิดเป็น 99.90% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนของบริษัท (NTA) ซึ่งไม่ถึง 100% ตามเกณฑ์ ดังนั้นจึงไม่เข้าข่ายการถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ อีกทั้งผู้ขายหุ้น WEH ในครั้งที่ 2 เป็นนิติบุคคล ซึ่งเป็นการซื้อจากบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) แตกต่างจากการลงทุนซื้อหุ้นเมื่อปี 2565 ที่ซื้อจากผู้ถือหุ้นรายย่อย
นอกจากนี้ยังมีหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าการพิจารณาการลงทุน WEH ครั้งที่ 2 ไม่เข้าหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดรายการการเข้าลงทุนจากที่ลงทุนไปแล้วเมื่อปี 2565 ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เห็นว่าการทำธุรกิจทั้งสองครั้งควรคำนวณขนาดรายการเข้าด้วยกัน ซึ่งทำให้ขนาดการได้มาซึ่งสินทรัพย์มีมูลค่ามากกว่า 100% หรือมากกว่า เข้าข่ายเป็นการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์ทางอ้อม (Backdoor Listing) โดยทางคณะกรรมการ บมจ.ณุศาศิริ ยืนยันว่าไม่มีเจตนากระทำดังกล่าว
อีกทั้งบริษัทต้องพยายามบริหารธุรกิจของบริษัทให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเป็นสําคัญ ในช่วง 5-6 ปีที่ผ่านมา สภาพเศรษฐกิจที่ไม่ดีมีผลกระทบกับการประกอบการด้านอสังหาริมทรัพย์ ทำให้ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยวได้รับผลกระทบเป็นอย่างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่งสถานการณ์โรคโควิด จะเห็นได้ว่ามีธุรกิจในประเทศไทยและในต่างประเทศประสบภาวะขาดทุน ต้องมีการปลดพนักงานหรือยกเลิกกิจการจํานวนมาก แต่ NUSA ยังคงประคองการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ไว้ได้จากสภาพเศรษฐกิจที่ไม่ดี
ทั้งนี้ บริษัทจึงจำเป็นต้องปรับกลยุทธทางธุรกิจ แสวงหาธุรกิจอื่นที่มีความมั่นคงและผลประกอบการดีต่อเนื่อง คณะกรรมการจึงตั้งเป้าไปที่ธุรกิจพลังงานที่เกี่ยวข้องกับไฟฟ้า จึงเริ่มลงทุนใน WEH ในปี 2565 ในวงเงิน 3,545.77 ล้านบาท คิดเป็น 49.80% ของสินทรัพย์รวมของ NUSA ซึ่งในปีนั้นบริษัทได้รับเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2565 จำนวน 162.70 ล้านบาท
นอกจากนี้ ในปี 2566 บริษัทพิจารณาลงทุนเพิ่มใน WEH โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และพิจารณาเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ และได้รับเงินปันผลมาแล้ว 3 ครั้ง รวมเป็นเงิน 162.71 ล้านบาท
สำหรับการลงทุนใน WEH ดังกล่าวได้แต่งตั้ง บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อการทำ Due Diligence โดยความสัมพันธ์บุคคลและการกระทำในลักษณะ Acting in Concert คณะกรรมการพิจารณาเห็นว่าแม้ผู้ถือหุ้นบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นบางรายจะมีความเกี่ยวพันทางเครือญาติ แต่บริษัทได้รับการยืนยันจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่มีความเกี่ยวข้องกันในการลงทุน จึงไม่เป็นบุคคลที่กระทำการร่วมกัน (Concert Party) ที่จะส่งผลให้ผู้ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นครั้งนี้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ซึ่งบริษัทอยู่ระหว่างการรอผล Due Diligence
