เจาะลึกกรณีศึกษา ทำไมหุ้นใหญ่ตกเป็นของ ‘เด็กชาย’ เมื่อการส่งต่อมรดก มาพร้อมคำถามต่ออนาคตธุรกิจ

หนึ่งในประเด็นที่กลายเป็นกระแสในวงการตลาดทุนไทยล่าสุด คือ กรณีที่ปรากฏชื่อของ ‘ด.ช. หฤษฎ์ พิริเยศยางกูร’ อยู่ในลำดับแรกของรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท กลุ่มสมอทอง จำกัด (มหาชน) หรือ SMO ที่ขายหุ้นไอพีโอ และเข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้นไทยเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายนที่ผ่านมา

จนนำไปสู่การตั้งคำถามและถกเถียงในวงกว้างว่า กรณีที่เกิดขึ้นจะส่งผลต่ออนาคตของธุรกิจอย่างไร และจะกระทบต่อความเชื่อมั่นของนักลงทุนหรือไม่

ซีอีโอแจง ‘วางรากฐานสานต่อธุรกิจ’

หลังเกิดเป็นประเด็นร้อนขึ้นมา ‘กิตติพงษ์ พวงมาลา’ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ SMO อธิบายว่า การปรากฏชื่อของทายาทผู้บริหารเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เป็นการวางรากฐานของการสานต่อธุรกิจ เพื่อต่อยอดการเติบโตในอนาคต และยังเป็นการตอกย้ำถึงความมุ่งมั่นตั้งใจในการดำเนินธุรกิจส่งต่อการบริหารงานให้กับรุ่นต่อไปในอนาคต

บริษัทขอยืนยันว่า ครอบครัวของผู้ถือหุ้นหลัก 3 ครอบครัวและผู้บริหารทั้งหมดของบริษัทได้ทำข้อตกลงในการที่จะไม่ขายหลักทรัพย์ทั้งหมดที่ถืออยู่ หรือ Lock Up เต็มจำนวนทั้ง 100% ก่อนที่จะมีการเข้าซื้อขายหุ้น IPO เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนว่าผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารทุกคนมีความเชื่อมั่นในบริษัท และพร้อมที่จะเดินหน้าขยายธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนและสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับนักลงทุนในอนาคต

เด็กชายถือหุ้นใหญ่ลำดับแรกไม่ผิด แต่ไม่แนะนำ

ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์ ประธานกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ให้ความเห็นกับ THE STANDARD WEALTH ว่า กรณีการส่งมอบมรดกหรือความมั่งคั่งภายในครอบ ผ่านการโอนหุ้นของบริษัทจดทะเบียน (บจ.) เป็นกระบวนการส่งมอบตามปกติ แต่มีกรณีศึกษาหนึ่งที่น่าสนใจ คือการใส่ชื่อเด็กผู้เยาว์ หรือ เด็กชาย เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

ทั้งนี้ มีประเด็นทางกฎหมายที่สำคัญที่สุดคือ หากหุ้นอยู่ในชื่อของเด็กผู้เยาว์ จะไม่สามารถขายได้โดยปราศจากการขออนุญาตจากศาล ดังนั้น หากต้องการจะขายหุ้นออกมา จะต้องทำคำร้องขออนุญาตจากศาลก่อนซึ่งขั้นตอนการดำเนินการที่มีความยุ่งยากพอสมควร

“การที่เจ้าของของบริษัทจดทะเบียนโอนหุ้นให้ทายาทที่เป็นผู้เยาว์ถือหุ้นนั้น ในมุมหนึ่งตีความได้ว่าเป็นการส่งต่อเวลธ์ภายในครอบครัวของเจ้าของกิจการเอง และต้องการถือหุ้นไว้ระยะยาว ไม่มีแผนที่จะขายหุ้นบริษัท เพราะหากต้องการขายหุ้นของทายาทที่เป็นผู้เยาว์ออกมานั้นจะต้องขออนุญาตให้ศาลอนุญาตก่อนซึ่งจะมีขั้นตอนที่ค่อนข้างยุ่งยากกว่าจะขายหุ้นออกมาได้” ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ กล่าว

อย่างไรก็ตาม ในเรื่องของการใช้สิทธิออกเสียงโหวต หรือการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท หรือแต่งตั้งกรรมการนั้น สามารถดำเนินการได้ตามปกติ โดยผู้ปกครองหรือผู้ใช้อำนาจปกครอง จะเป็นผู้ดำเนินการออกเสียงแทนเด็กหรือผู้เยาว์ที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

ศาสตราจารย์พิเศษ กิติพงศ์ ระบุว่า โดยปกติแล้ว ไม่แนะนำให้ใส่ชื่อบุตรที่เป็นผู้เยาว์โดยตรง เนื่องจากสร้างความยุ่งยากมาก นอกจากนี้ หากมีเงินปันผลเข้ามา การนำไปลงทุนต่อก็ต้องอยู่ภายใต้กฎหมายบังคับว่าสามารถนำไปลงทุนในอะไรได้บ้าง

อย่างไรก็ดี ในกรณีลักษณะนี้อาจตีความได้ว่าเป็นวิธีการที่เจ้าบริษัทจดทะเบียนแห่งนั้นของต้องการที่จะล็อกหุ้น ส่งมอบทรัพย์สินไว้ให้กับทายาทคนนี้โดยเฉพาะ เหมือนเป็นการแบ่งมรดกไว้ล่วงหน้า แม้จะมีกรณีการส่งต่อเวลธ์ในลักษณะนี้เกิดขึ้นในตลาดหลายครั้ง แต่ส่วนใหญ่จะไม่ใช่กรณีที่ผู้รับเป็นเด็กผู้เยาว์ ซึ่งจะมีความยุ่งยากในการขายแตกต่างกันไป ในเชิงกฎหมายแล้วการดำเนินการลักษณะนี้ถือว่าทำได้ปกติ

ด้านพิเชษฐ สิทธิอำนวย นายกสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย (ASCO) ได้ให้ความเห็นกับ THE STANDARD WEALTH ถึงกรณีที่สังคมให้ความสนใจกับโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนแห่งหนึ่ที่มีเด็กชายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่นั้น ว่าเป็นการส่งต่อทรัพย์สินเป็นเรื่องปกติภายในครอบครัว และไม่ใช่เรื่องที่ต้องกังวล เพราะเป็นเรื่องธรรมดาที่กลุ่มคนที่มีทรัพย์สินหรือมรดกจะใส่ชื่อลูกเพื่อส่งต่อทรัพย์สินไว้ล่วงหน้า เช่นเดียวกับการที่หลายครอบครัวมีใส่ชื่อมอบอสังหาริมทรัพย์ให้กับทายาทไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ยังเป็นผู้เยาว์

อีกทั้งมองว่าการตัดสินใจใส่ชื่อลูกตั้งแต่เนิ่นๆ อาจเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการภาษี เพื่อหลีกเลี่ยงภาระภาษีที่จะเกิดขึ้นในการโอนในอนาคต

การส่งต่อเร็วเกินไป อาจกระทบธุรกิจ

ดร.นิติ เนื่องจำนงค์ ผู้อำนวยการอาวุโส Wealth Planning and Family Office ธนาคาร ไทยพาณิชย์ ให้มุมมองกับ THE STANDARD WEALTH ว่า ในการวางแผนสืบทอด (Succession Planning) สำหรับธุรกิจครอบครัว การโอนหุ้นบริษัทเพื่อแบ่งมรดก ให้กับทายาทไว้ล่วงหน้า ส่วนใหญ่จะดำเนินการมื่อทายาทยังไม่บรรลุนิติภาวะ แต่ไม่ค่อยเห็นทายาทมีอายุน้อย เท่ากรณีกลุ่มบริษัทสมอทอง

แม้จะเป็นสิ่งที่ทำได้ตามกฎหมาย แต่ข้อกังวลที่ยังไม่ถูกหยิบยกขึ้นมาพูดคือ การโอนหุ้นบริษัทให้กับทายาทซึ่งเป็นผู้เยาว์เพื่อวางแผนสืบทอดธุรกิจ จะมั่นใจได้อย่างไรว่า ทายาท ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ เมื่อบรรลุนิติภาวะจะต้องการเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารธุรกิจ

ในช่วงที่ผ่านมา มีหลายครอบครัวที่โอนหุ้นบริษัทให้กับทายาท โดยหวังให้เป็นผู้สืบทอดธุรกิจ แต่มักเกิดปัญหาความขัดแย้งในครอบครัวภายหลัง เช่น บางครอบครัวเมื่อทายาทโตแล้วไม่อยากสานต่อธุรกิจ แต่ยังอยากรับผลตอบแทนในรูปแบบเงินปันผล จึงไม่ยอมแบ่งขายหุ้นของตัวเองให้กับญาติพี่น้องที่ต้องการเข้ามาบริหารธุรกิจ

ผู้ที่เข้ามารับช่วงต่อ เมื่อมีสัดส่วนหุ้นน้อยกว่าทายาท ก็จะมีอำนาจในการตัดสินใจ รวมถึงได้รับผลตอบแทนที่น้อยลงไปด้วย คนเหล่านี้จึงขาดแรงจูงใจในการทำธุรกิจ ส่งผลกระทบต่อเนื่องไปผลการดำเนินงาน และความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นรายย่อย ในกรณีที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ซึ่งประกอบด้วยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลายฝ่าย

อย่างไรก็ตาม แม้ทายาทยินยอมแบ่งขายหุ้นให้ แต่ก็ต้องแลกมาด้วยข้อเสนอ ที่เป็นค่าชดเชยในมูลค่าที่เท่ากันหรือมากกว่า โดยสุดท้ายพ่อแม่ก็ต้องยอมรับข้อเสนอ
เนื่องจากทายาทมีความได้เปรียบด้านอำนาจการต่อรอง

ในกรณีที่ทายาทยังไม่บรรลุนิติภาวะ หากพ่อแม่ต้องการนำเงินปันผลจากหุ้น เพื่อนำไปหมุนธุรกิจ หรือลงทุนต่อยอด ก็จะต้องเผชิญกับความยุ่งยากทางกฎหมาย ซึ่งปกป้องผลประโยชน์ผู้เยาว์ การทำให้ทรัพย์สินเสื่อมถอยลง หรือเสียหาย ศาลอาจพิจารณาไม่ให้ผ่าน

“การโอนทรัพย์สินให้กับทายาทในลักษณะนี้ อาจจะเร็วเกินไป ต้องอย่าลืมว่า ทรัพย์สินเหล่านี้ ไม่ใช่ทรัพย์สินที่นิ่งเฉย แต่มีอำนาจในการบริหารจัดการ รวมถึงได้รับผลตอบแทนด้วยตรงนี้ ก็อาจทำให้ธุรกิจครอบครัวเสียโอกาส” ดร.นิติ กล่าว

ดังนั้น ทางออกของการส่งต่อความมั่งคั่ง สำหรับธุรกิจครอบครัว คือ ต้องมีการวางโครงสร้าง Succession Planning เพื่อรองรับการส่งต่อธุรกิจให้กับทายาทรุ่นถัดไป โดยกำหนดให้สืบทอดทรัพย์สิน เมื่อถึงวัยที่เหมาะสม ทั้งวุฒิภาวะและความสามารถ

ดันธุรกิจเข้าตลาด สร้างความยั่งยืนให้ธุรกิจครอบครัว

ด้าน สมศักดิ์ ศิริชัยนฤมิตร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท แอสเซท โปร แมเนจเม้นท์ จำกัด หรือ APM ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินของ บริษัท กลุ่มสมอทอง จำกัด (มหาชน) หรือ SMO เปิดเผยว่า การจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ลักษณะนี้เป็นเหตุผลภายในครอบครัวที่ต้องการวางแผนให้ลูกเข้ามาสานต่อธุรกิจ

แต่เพราะเรื่องของอายุทำให้ประเด็นนี้กลายเป็นกระแสขึ้นมา แต่สิ่งที่อยากจะสื่อสารให้เห็นคือ การให้ลูกที่อายุยังน้อยเข้ามาถือหุ้นเป็นหนึ่งในกระบวนการส่งผ่านมรดกที่ทำผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ

“ธุรกิจส่วนใหญ่ในไทยเป็นธุรกิจครอบครัว ถ้าต้องการส่งผ่านธุรกิจอย่างยั่งยืน การนำหุ้นเข้าตลาดเป็นหนึ่งในวิธีการ และยังช่วยลดความขัดแย้งในครอบครัวได้”

หนึ่งในข้อดีของการจัดโครงสร้างลักษณะนี้คือ หุ้นที่ถูกถือโดยผู้ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะจะเหมือนกับการถูกล็อกไม่ให้ขายโดยอัตโนมัติ ผ่านการดูแลของผู้ปกครอง และในอีกมุมหนึ่งสามารถสะท้อนได้ว่าพ่อแม่จะพยายามดูแลธุรกิจให้ดีเพื่อส่งต่อให้กับลูกในอนาคต

โครงสร้างผู้ถือหุ้น นักลงทุนมองข้ามไม่ได้

ด้าน วีระพงษ์ ธัม นักลงทุนอาชีพ กล่าวว่า ในฐานะนักลงทุน เรื่องของโครงสร้างการถือหุ้นและการบริหารเป็นหนึ่งในประเด็นที่ต้องให้ความสำคัญ เพราะการเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้นจะมีผลต่อธุรกิจ

โดยส่วนตัวจะชอบมากกว่าที่ผู้บริหารเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย แต่หากไม่ใช่ก็ต้องวิเคราะห์ในรายละเอียดมากขึ้น เช่น เรื่องความสัมพันธ์ในครอบครัว และอำนาจที่จะส่งผลต่อการบริหารธุรกิจ

“กรณีนี้จะมองว่าไม่เป็นอะไรก็ได้ หรือจะไม่สบายใจก็ได้ แต่นักลงทุนไม่สามารถละเลยความผิดปกติ หรือกรณีพิเศษใดๆ ได้ การจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นสำคัญมาก เพราะจะส่งผลต่ออำนาจในการโหวตประเด็นต่างๆ ของธุรกิจ”

ทั้งนี้ หากพิจารณาจากข้อมูลไฟลิ่งของ SMO จะเห็นว่าโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจะประกอบไปด้วย 5 กลุ่มหลัก คือ 1.ครอบครัวกิตติพงษ์ ถือหุ้นรวม 20.46% 2.กลุ่มครอบครัวเสกศักดิ์ ถือหุ้นรวม 20.16% ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นของ เด็กชาย หฤษฎ์ พิริเยศยางกูร อยู่ในกลุ่มนี้ 3.กลุ่มครอบครัวลัม ถือหุ้นรวม 17.75% 4.ปาจรีย์ อิ่มอุดม ถือหุ้น 3.37% และ 5.ศักดา ทองรอง ถือหุ้น 2.55%

ภาพ: Martin Barraud/Getty Images